Покупка на юридическо лице
Какво включва понятието закупуване на юридическо лице?
Покупката на юридическо лице е придобиването на всички видове имущество, използвани в неговата дейност: недвижими имоти, оборудване и инвентар, офис оборудване и обзавеждане, продукти и материали за неговото производство, вземания и задължения. Освен това, ако юридическото лице е главният офис на мрежата и неговата структура включва редица предприятия, тогава закупуването на такова юридическо лице предвижда промяна в собствеността и мрежовите организации.
Покупката на юридическо лице също така осигурява придобиването на такива важни фактори като търговска марка, бизнес репутация, установени контакти и схеми за сътрудничество, кредитна и инвестиционна история и постоянна клиентела. Често показателите за интелектуална собственост стават решаващи при определяне на привлекателността на бизнеса.
От друга страна, колкото по-малко активи има компанията (имущество в баланса), толкова повече компенсация за риска иска да получи купувачът. Например, доста печеливша организация с минимален уставен капитал от 10 000 рубли няма практически нищо скъпо и целият бизнес се поддържа от служители. В случай на всякаквинеблагоприятни промени в икономиката и колапс на бизнеса, всички средства, изразходвани за закупуване на такова предприятие, ще бъдат напразни.
Отчуждаването на предприятието може да бъде "приятелско" и "агресивно". При първия вариант юридическо лице се закупува със съгласието на бившия собственик на бизнеса, който иска да продаде бизнеса, като в замяна получи пари в брой. В случай на "неприятелско" отчуждаване, предприятието се изземва с помощта на методите на агресивно поглъщане и контролът върху организацията преминава към новия собственик против волята на собственика.
Възможности за придобиване на контрол върху юридическо лице.
Можете да закупите бизнес по един от следните начини:
- закупуване на контролен пакет акции в акционерно дружество или дялове в уставния капитал на LLC;
- обратно изкупуване на дълготрайни активи или закупуване на организация като един имот;
- реорганизация под формата на сливане или придобиване на предприятие.
В България сложността на процеса на покупко-продажба на юридическо лице се дължи на липсата на прозрачност в повечето съществуващи бизнес структури. В стремежа си да оптимизират данъчното облагане, да защитят собствеността или да прикрият истинските собственици, юридическите лица натрупват реалната си структура и обем на бизнеса, така че става трудно да се определи правилно собствеността, която преминава към новия собственик. Само купувачи, които преди това са имали съвместен бизнес с продавача или по някаква причина са били запознати с нюансите на структурата на активите на организацията, са застраховани срещу подобни проблеми.
Закупуване на контролен пакет акции в акционерно дружество или дялове в уставния капитал на LLC.
Най-често срещаните организационно-правни форми на стопанска дейност в България са дружествата с ограничена отговорност и акционерните дружества. Да стане пълноправен собственикюридическо лице, неговият купувач трябва да премине през следните етапи на придобиване:
- сключване в писмена форма на договор за закупуване на вещни права;
- провеждане на извънредно събрание на учредителите на дружеството, вземане на решение за изменение на устава, свързано с подмяната на състава на участниците;
- най-важният етап, без който покупката на юридическо лице не е правно валидна, е регистрацията на измененията в устава във Федералната данъчна служба и въвеждането на промени в регистъра на акционерите в случай на закупуване на акции в акционерно дружество.
Недостатъците на този метод:
- уставът на организацията може да забранява отчуждаването на акции или акции на трети страни, така че купувачът трябва да проучи устава и да разбере дали член на LLC или акционер на CJSC има право да ги продаде на нечлен на компанията;
- купувачът трябва да е сигурен, че продавачът е предложил писмено да закупи неговите дялове или дялове на други членове на дружеството и е получил техния отказ или изобщо не е получил отговор;
- ако се направи сделка за закупуване на по-малко от 100% от акциите или акциите на дружеството, тогава не се придобива пълен контрол върху юридическото лице и все още има други членове, с които ще е необходимо да се намерят компромиси по всички въпроси, свързани с правенето на бизнес. Ето защо е необходимо внимателно да се проучи устава на предприятието, да се установи процедурата за вземане на решения от общото събрание на акционерите, правата на участниците в дружеството, които могат да бъдат значително ограничени в полза на управителния орган или съвета на директорите;
- когато купувате акции в АД, трябва да разберете дали е имало емисия акции (допълнителна емисия акции с цел привличане на нови средства) и ако е така, дали е преминала държавна регистрация. В противен случай купувачът придобива незаконно и следователно несъществуващоналичност;
- при закупуване на дял промените в устава трябва да бъдат регистрирани в данъчната служба или в регистъра на акционерите (регистърът може да се държи от дружеството или от външен регистратор).
Покупка на юридическо лице като единен имотен комплекс.
Основните етапи на този метод на придобиване:
- извършване на правен и икономически одит на имуществото на организацията;
- изготвяне на пакет от документи за сделката;
- уведомяване на кредиторите за продажбата на организацията
- сключване на писмен договор за покупко-продажба, подписан от страните;
- регистрация на договора в държавни органи;
- действителното прехвърляне на бизнеса на купувача съгласно акта за приемане и предаване;
- държавна регистрация на промяна на собствеността.
Преди да сключите сделка, трябва да подготвите пакет от документи:
- акт за инвентаризация (трябва да се извърши в съответствие със закона);
- одитно решение относно състава и стойността на бизнеса;
- списък на всички непокрити дългове и задължения, като се посочват кредиторите, естеството, размерът и времето на изпълнение на задълженията;
- баланса
Недостатъци на този начин за закупуване на бизнес:
- кредиторите, които може да не са били известни по време на покупката на бизнеса, имат право да анулират изцяло или частично договора за продажба, да не са съгласни с прехвърлянето на дълга, да изискват незабавно или предсрочно изплащане на дълга;
- купувачът не е собственик на бизнеса и не може да се разпорежда с него, докато прехвърлянето на собствеността не бъде вписано към него. Но при прехвърляне на предприятието по силата на закона кредиторите не могат да вземат имота за сметка на дълга на продавача, тъй като купувачът е добросъвестен собственик;
- нерегистриран договор за продажба не е правно обвързващ.
Реорганизация под формата на сливане или придобиване на предприятие
Общо има 5 форми на реорганизация: сливане, преобразуване, присъединяване, отделяне, отделяне). При прехвърляне на собственост се използва сливане и придобиване.
Етапи на бизнес отчуждение:
- вземане на решение за реорганизация на общо събрание на членовете на дружеството;
- уведомяване на кредитори за реорганизация на юридическо лице;
- съставяне на акт за приемане и предаване, съдържащ списък на цялото имущество на организацията;
- държавна регистрация в данъчната служба на сливането или сливането.
В случай на сливане или придобиване структурата на бизнеса се променя и новият собственик получава пълен контрол върху активите.
Недостатъците на този метод:
- кредиторите имат право да изискват предсрочно изпълнение на задълженията, което ще се отрази на финансовото състояние на бизнеса;
- процедурата по реорганизация е от повишен интерес от страна на държавата. Това може да наложи извънреден одит от данъчния орган на всички организации, участващи в реорганизацията. Този процес ще трябва да премине, тъй като придобиването на бизнес по този начин се счита за завършено само от момента на държавната реорганизация на прехвърлянето на собствеността и промените в единния държавен регистър на юридическите лица.
Покупката на предприятие е свързана с високи финансови рискове, така че потенциалният купувач трябва да предприеме някои стъпки:
- комплексна правна и икономическа диагностика на бизнеса;
- участие на професионален оценител за определяне на действителната пазарна стойност на продаваната организация;
- максимално уреждане на всичкиусловията за закупуване на организация в договора за покупко-продажба, особено списъка на имотния комплекс, правата и задълженията на страните в процеса на извършване на сделката, правилата за прехвърляне на имущество, момента на държавна регистрация на споразумението и промяна на собствеността, процедурата за сетълменти и др.
Проблемът със сигурността на сетълментите между купувача и продавача винаги е актуален. Продавачът може да не се съгласи да прехвърли своя дял или акции на купувача без предплащане, страхувайки се да не получи пари, купувачът е малко вероятно да плати за дела при такива условия. И тези, и други страхове са оправдани, така че можете да прибягвате до услугите на специализирана компания - ескроу агент. Той не участва лично в сетълментите, но организира процеса на прехвърляне на пари чрез специална технология - по такъв начин, че никоя от страните по сделката да не страда, ако другата страна откаже да изпълни правилно договора.