Презентация на тема Дейност на Управителните съвети ФАРХАДОВ
Подобни презентации
Презентация на тема: "Дейността на съветите на директорите FARKHADOV.F.F. Съветът на директорите като орган, на който акционерите делегират значителна част от своите управленски правомощия." — Препис:
1 Дейност на съветите на директорите ФАРХАДОВ.Ф.Ф
2 Съветът на директорите, като орган, на който акционерите делегират значителна част от правомощията си по управление на акционерно дружество, заема ключова позиция в системата на корпоративно управление. Съветът на директорите на дружеството осъществява общо ръководство на дейността на дружеството в рамките на своята компетентност. Този документ ще разгледа формирането на съвета на директорите, неговите правомощия и отговорности, както и ще анализира някои практически аспекти от дейността на съветите на директорите на български компании, включени в рейтинга на корпоративното управление, съставен от Института по корпоративно право и управление.
3 Правното основание за дейността на съветите на директорите на българските дружества е Федералният закон за акционерните дружества (наричан по-нататък Законът). В съответствие с правилата, установени от закона, създаването на съвет на директорите (надзорен съвет) е задължително само в акционерни дружества с повече от петдесет акционери, притежаващи акции с право на глас. В дружество с по-малко от петдесет акционери, притежаващи акции с право на глас, съвет на директорите не може да бъде образуван, като в този случай неговите функции се изпълняват от общото събрание на акционерите. Изборът на членове на съвета на директорите, съгласно закона, трябва да се извършва ежегодно на годишното общо събрание на акционерите. По този начин,максималният мандат на член на съвета на директорите е една година, след изтичането на който правомощията му се прекратяват или при преизбиране се възобновяват. Лицата, избрани в съвета на директорите на дружеството, могат да бъдат преизбирани неограничен брой пъти. Член на съвета на директорите може да бъде само физическо лице.
4 Броят на членовете на съвета на директорите се определя от устава на дружеството или с решение на общото събрание на акционерите в съответствие с изискванията на закона. Количественият състав на съвета на директорите за отворено дружество с повече от хиляда акционери, притежаващи обикновени и други акции с право на глас на дружеството, не може да бъде по-малко от седем членове, а за дружество с повече от десет хиляди акционери - по-малко от девет членове. В случай, че броят на членовете на съвета на директорите на дружеството стане по-малък от половината от броя, предвиден в устава на дружеството, дружеството е длъжно да свика извънредно (извънредно) общо събрание на акционерите за избор на нов състав на съвета на директорите на дружеството. Останалите членове на съвета на директорите на дружеството имат право да вземат решение само за свикване на такова извънредно (извънредно) общо събрание на акционерите. По този начин, ако съветът на директорите, чийто количествен състав стане по-малък от установената стойност, вземе други решения освен свикването на събрание на акционерите, такива решения могат да бъдат оспорени в съда като взети от орган, който не е надарен с необходимата компетентност. Анализът на уставите на редица от най-големите български дружества показа, че те съдържат несъответстващи на закона разпоредби, предвиждащи възможност за разширяване на правомощията на съвета на директорите. Но на практика в тези компании тези разпоредби на хартата все още не са приложени.
5 Изпълнителни директориАко дружеството има както съвет на директорите, така и управителен съвет (колегиален изпълнителен орган на дружеството), тогава законът установява, че членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството не могат да представляват мнозинство в съвета на директорите на дружеството. Ако дружеството има както съвет на директорите, така и управителен съвет (колегиален изпълнителен орган на дружеството), тогава законът установява, че членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството не могат да представляват мнозинство в съвета на директорите на дружеството. Ограничения за съчетаване от едно лице на длъжността председател на съвета на директорите и едноличния изпълнителен орган (генерален директор). Законът забранява съвместяването на длъжностите на председателя на съвета на директорите и генералния директор.
6 Участие на независими директори в състава на съвета на директорите. РАО "ЕЕС на България" даде собствена концепция за независим директор в проекта на Кодекс за корпоративно управление на РАО "ЕЕС на България": Независим член на съвета на директорите (както и неговият съпруг, родители, деца, братя, сестри): не трябва да бъде представител на акционер - собственик на два или повече процента от акциите с право на глас на дружеството; не трябва да бъде свързан с дружеството чрез никакви отношения (трудови, договорни), с изключение на участие в работата на съвета на директорите и притежаване на акции в размер на не повече от 0,5% от акциите с право на глас. Не трябва да предоставя правни, консултантски или други услуги на РАО УЕС на България и неговите филиали. Да не са свързани по трудови правоотношения с РАО "ЕЕС на България" и свързаните с него дружества в рамките на 5 години преди датата на избора и през срока на упражняване на правомощията им; не трябва да бъде представител на публична власт.
7 Независим директор е директор, който: не е в трудово правоотношение скомпанията или нейните филиали; не получава възнаграждение от дружеството или свързаните с него лица, с изключение на възнагражденията, изплащани му за изпълнение на функции в съвета на директорите по решение на общото събрание на акционерите; не е роднина или роднина на лице, което е или е било член на управителните органи на дружеството или негови свързани лица през последните 3 години; не е собственик на повече от 25% от акциите с право на глас на дружеството. директорите са представители на миноритарни акционери. Говорейки за независимите директори, е необходимо да се отбележи дейността на Асоциацията за защита правата на инвеститорите, която изпълнява Програмата за номиниране на кандидати в Съветите на директорите на български емитенти. Въз основа на резултатите от 2000 г. 17 представители на инвестиционната общност бяха избрани в съветите на директорите на 25 предприятия.
9 Средна стойност за 24 компании Броят на членовете на съвета на директорите 12 Броят на членовете на съвета на директорите, представители на държавата 2** Броят на членовете на съвета на директорите, служителите на компанията 4 Броят на членовете на съвета на директорите, членовете на колегиалния изпълнителен орган на управление 3*** Броят на членовете на съвета на директорите, представители на акционери, притежаващи 5% или повече (с изключение на държавата) 2 Броят на членовете на съвета на директорите, представители на Асоциацията за защита правата на инвеститорите 11 от 24 компании имат
10 Вземане на решения от съвета на директорите. Решенията на съвета на директорите се вземат на заседанието и се отразяват в протокол. Законът определя списък на лицата, които имат право да свикват заседания на съвета на директорите на дружеството. Съветът на директорите може да се свиква: от председателя на съвета на директорите на дружеството по негова инициатива; по искане на член на съвета на директорите; по искане на ревизионната комисия (одитор)общество; по искане на одитора на дружеството; по искане на изпълнителния орган на дружеството, както и на други лица, определени от устава на дружеството. В уставите на редица дружества правото за свикване на съвета на директорите, в допълнение към горния списък, е предоставено на акционери - собственици на поне определен процент от акциите, както и генерални директори.
11 Отговорност на членовете на съвета на директорите. Членовете на съвета със или без изпълнителни правомощия действат като попечители на акционерите. Загубата на доверие от страна на акционерите може да доведе до предсрочно прекратяване на пълномощията на членовете на Съвета на директорите. Съгласно закона членовете на съвета на директорите на дружеството при упражняване на правата и изпълнение на задълженията са длъжни: - да действат в интерес на дружеството, - да упражняват правата си и да изпълняват задълженията си по отношение на дружеството добросъвестно и разумно. По този начин членовете на съвета на директорите са отговорни пред самото дружество. Директорите са длъжни по закон да служат добросъвестно и разумно на интересите на акционерното дружество и на акционерите като цяло. Принципът на разумност и добросъвестност изисква член на съвета на директорите да действа с дължимата грижа и дискретност, да предприема всички необходими мерки за изпълнение на задълженията си. В съответствие със закона членовете на съвета на директорите на дружеството носят отговорност пред дружеството за загуби, причинени на дружеството от техните виновни действия (бездействие), освен ако други основания и размер на отговорността не са установени от федералните закони. В същото време членовете на съвета на директорите, които са гласували против решението, което е причинило загуби на дружеството, или които не са участвали в гласуването, не носят отговорност.