Тръгваме на английски, но с пари и адвокат

или блога на нашата адвокатска кантора "Солнцева и партньори"

Станислав Солнцев, управляващ съдружник в Адвокатско дружество „Юрис“.

Доброволно напускане на членство

След получаване на такова изявление настъпват следните необратими последици:

изходът се счита за завършен и дялът в момента на получаване на заявлението преминава към самото дружество;
невъзможно е да се оттегли такова изявление;
бившият участник е лишен от правото да оспорва всякакви транзакции на дружеството и вече не може да влияе по никакъв начин на дейността му;
дружеството е длъжно да плати действителната стойност на дела на оттеглящия се участник в рамките на 3 месеца, освен ако в устава не е установен друг срок.

Моля, обърнете внимание: Делът, който е преминал към компанията, може да не бъде отразен в Единния държавен регистър на юридическите лица, ако компанията не е предприела необходимите действия за това.

Изчисляване и изплащане на действителната стойност на дела

Препъникамъкът е определянето на размера на действителната стойност на дела, който дружеството трябва да определи на базата на счетоводни данни.

счетоводни обекти, отчетени от организацията по задбалансови сметки;
вземания на участници за вноски (вноски) в уставния капитал;
отложен доход, признат от организацията във връзка с получаването на държавна помощ, както и във връзка с безвъзмездното получаване на имущество.

Съдебната практика изхожда от факта, че действителната стойност на дела на участник, който е подал заявление за оттегляне от LLC, трябва да се определи катокато се вземе предвидпазарната стойностна недвижими имоти, отразени в баланса на дружеството, искато се вземе предвид цената на други активи, отразени във финансовите отчети на компанията. В случай на несъгласие с размера на плащането, оттеглящият се участник има право да се обърне към арбитражния съд в рамките на 3 години от датата на изтичане на срока, установен от закона или устава на дружеството за такова плащане. Практиката обаче показва, че забавянето на такива искове води до невъзможност за възстановяване на каквото и да било: компаниите изтеглят активи или естествено ги прахосват, а понякога инициират собствения си фалит. Ако дружеството прилага опростена система за данъчно облагане, тогава в случай на спор относно надеждността на счетоводните данни, въз основа на които се определя действителната стойност на дела на участник, който се е оттеглил от дружеството, тази информация трябва да бъде потвърдена от данъчни органи, независима експертиза или други доказателства. Експертното мнение (доклад на независим оценител) за стойността на дела на оттеглилия се участник се признава за достатъчно доказателство, потвърждаващо размера на действителната стойност на дела, но не може да се изключи съзнателна манипулация на ръководството на дружеството с финансовите отчети, което в крайна сметка може да доведе дори до отрицателни нетни активи. Това от своя страна означава, че няма нужда да плащате нищо на оттеглилия се участник.

Има няколко правила за изплащане на действителната стойност на дял:

плащането се извършва пропорционално на размера на дела;
действителната стойност се изплаща пропорционално на внесената от участника част от дела.
дружеството няма право да променя законоустановената процедура за изчисляване на действителната стойност на дела

Фирмата е учредена (клауза за срок на плащане в учредителния договор не е направена), което означава, че такъв срок за плащане на дела на всеки участник е 4месеца от датата на учредяване на фирмата. Участникът, който пожела да напусне шест месеца след учредяване на дружеството, не изплати изцяло дела си. При напускане на дружеството такъв участник няма право на плащане.

Из съдебната практика на Станислав Солнцев

През 2002 г. CJSC създава LLC "A" и внася нежилищна сграда като плащане за своя дял. Впоследствие още две лица са приети в дружеството и са "внесли имущество" срещу дялове в уставния капитал. Едно лице, като плащане за бъдещ дял в компанията, внесе определена структура, друго лице се ангажира да прехвърли 25% от акциите на CJSC. През 2010 г. и двамата граждани-участници подадоха заявление за оттегляне от компанията и поискаха да им изплатят действителната стойност на акциите си в размер на съответно 650 хиляди и 5,3 милиона рубли. Компанията отказа да плати каквото и да било, като се позова на факта, че делът на двамата участници не е реално изплатен. Арбитражният съд на Калининградска област и Апелативният съд подкрепиха гражданите, но Касационният съд защити интересите на обществото и отмени всички съдебни актове. В резултат на повторното разглеждане на делото съдът установи, че реално и двамата граждани не са внесли имущество. Първият продал сградата след това на друго лице и следователно не можел да допринесе с нищо след това. Собственикът на акциите на CJSC никога не ги е прехвърлял на компанията, но в същото време остава незаконно както член на компанията, така и собственик на тези акции.

Специално за списание Baltic Status.

Управляващ съдружник на Адвокатска кантора Juris Станислав Солнцев