Правата на акционерите и участниците на информация за дейността на дружеството, икономика и живот
Гражданският кодекс дава право на участниците в търговско дружество да получават информация за дейността на дружеството, да се запознават с неговите счетоводни книги и друга документация в съответствие с процедурата, установена от учредителните документи (член 67 от Гражданския кодекс на Руската федерация).
Но компаниите и техните акционери (участници) имат различни гледни точки относно това какво може да включва подобна поръчка.
Акционерните дружества се позовават на параграф 1 на чл. 91 от Федералния закон от 26 декември 1995 г. № 208-FZ „За акционерните дружества“ (наричан по-нататък Законът за АД), който има ограничения за получаване на информация в зависимост от броя на акциите и вида на исканата документация.
Няма такова правило за LLC. Това е разбираемо: LLCs са непублични, като JSC.
Кой има достъп до протоколите от Съвета на директорите: нова позиция на Конституционния съд на Руската федерация
Що се отнася до ограничаването на достъпа до информация за АД, един от пламенните защитници на правата на акционерите през последните няколко години започна съдебни дела с компании като Транснефт, Роснефт, ВТБ, Сургутнефтегаз.
В жалба до Конституционния съд на България компанията настоява, че предоставянето на всеки акционер на копия от протоколите от заседанията на съвета на директорите противоречи на Конституцията на Руската федерация.
Въпреки това Конституционният съд на България по отношение на посочените протоколи отбелязва, че всеки от акционерите, независимо от размера на участието си, има право на достъп до тях (за разлика от достъп до протоколите от заседанията на колегиалния изпълнителен орган). В същото време се допуска правото на управителните органи на АД да правят възражения срещу изпълнението на изискванията на акционера, ако от гледна точка на дружеството естеството и обемът на исканата информация сочат наличието на признаци на злоупотреба с правото от страна на акционера. По-специално, ако тойняма легитимен интерес от получаване на съответната информация или са налице други факти, потвърждаващи неговата непочтеност.
Президиумът на Върховния арбитражен съд България пояснява, че уставът на дружеството и неговите вътрешни документи не ограничават правата на участниците на информация в сравнение с правата, предоставени им от законите за АД и ООД.
По този начин Федерален закон № 14-FZ от 8 февруари 1998 г. „За дружествата с ограничена отговорност“ (наричан по-нататък Законът за LLC) позволява да се фиксира в устава само процедурата за получаване на информация за компания, но не и да се определят конкретни видове информация, която може да бъде предоставена.
Участниците имат право да изискват всички документи, с които компанията разполага, свързани с нейната дейност (параграф 3, клауза 1, член 8 от Закона за LLC). В същото време те трябва да определят предмета на своето искане, да уточнят списъка и видовете искана информация или документи.
Не са необходими пълни подробности. Например, когато се изискват протоколи от общи събрания на участниците за определен период, не е необходимо да се посочват точните дати на протоколите и техните номера, които участниците може да не знаят.
Счетоводни и отчетни документи
По силата на чл. 91 от Закона за АД, както и ал. 3 т. 1 чл. 8 от Закона за LLC, акционерите (участниците), при спазване на ограниченията, установени от закона, имат възможност да получат достъп до счетоводни документи и (или) да поискат да бъдат направени копия.
Дори ако дружеството води счетоводство с помощта на компютърни програми, това не го освобождава от задължението да предостави достъп до такава информация: тя трябва да бъде копирана на електронен носител и (или) прехвърлена на хартия.
В АД акционерите (акционер), притежаващи общо най-малко 25% от акциите с право на глас, имат право на достъп до счетоводни документи (параграф 1, клауза 1Изкуство. 91 от Закона за АД).
В същото време тези ограничения не се прилагат за счетоводни документи: баланс, отчет за доходите, приложения към тях, одиторски доклади, обяснителни бележки.
Що се отнася до LLC, всички участници имат достъп до неговите счетоводни документи.
Формуляри за получаване на информация
Законите за АД и ООД предвиждат две форми за упражняване на правото на информация на участника: запознаване с документи и получаване на копия от тях. Изборът на конкретна форма е на участника.
При запознаване с документите участникът може да ги копира с лични технически средства (ръчен скенер, фотоапарат). И независимо дали е било посочено в изискването му.
Акционер (участник), който изисква копие, не е длъжен първо да се запознае с документите по местонахождението на дружеството. В същото време той може да поиска както заверени, така и незаверени копия. И ако не е посочил, че има нужда от заверени копия, компанията има право да предостави обикновени. Но ако е отбелязано, че са необходими заверени копия, дружеството е длъжно да ги издаде.
Краен срок за подаване
Дружеството трябва да спази изискването за предоставяне на копия от документи в посочения в изискването срок. Но не може да бъде по-малко от сроковете, установени от Закона за АД или Закона за LLC за предоставяне на документи за разглеждане - съответно седем дни (три дни - според съдебните актове) и три дни от датата на представяне на искането (параграфи 2 и 3 от член 91 от Закона за АД и параграф 4 от член 50 от Закона за LLC). Тези срокове важат и когато в искането не е посочена конкретна дата или срок за издаване на копия.
В същото време президиумът отбеляза, че трябва да се вземат предвид обективните възможности на обществото за спазване на сроковете. По-специално, ако обемът на документитеда се копира е важно. Освен това следва да се има предвид, че упражняването на правото на информация на участника чрез получаване на копия не трябва да води до спиране или значително затруднение на дейността на дружеството.
Ти на мен, аз на теб
Дружеството има право, преди да предостави достъп до информация, да изиска доказателства, че документите наистина се изискват от акционера (участника).
За АД такова доказателство ще бъде извлечение от регистъра на акционерите или от депо сметка. В същото време, ако АД поддържа регистъра на акционерите самостоятелно и лицето, подало искането, е вписано в него като собственик на акции, не може да се изисква потвърждение на статута на акционер.
LLC също няма право да изисква потвърждение на статута на участник, когато информацията за него е отразена в списъка на участниците в компанията. Но ако лицето не е в списъка, компанията има право да поиска от него извлечение от Единния държавен регистър на юридическите лица или друг документ, потвърждаващ възникването на правото на дял.
Правилото за обмен се прилага и при предоставяне на документи, съдържащи поверителна информация (включително търговска тайна). Неговите участници в стопанска единица са длъжни да не го разкриват (параграф 3, клауза 2, член 67 от Гражданския кодекс на Руската федерация). Поради това дружеството, преди да прехвърли такива документи или техни копия, може да изиска разписка, в която участникът потвърждава, че е предупреден за поверителността на информацията и за задължението да я пази.
Много често документите съдържат други тайни, защитени от закона (държавни, банкови и др.). Предоставяйки извлечения от такива документи, дружеството изключва съответната информация от тях.
Основания за отказ
Президиумът посочва, че участниците не са длъжни да разкриват целите и мотивите за получаване на информация, освен в случаите, произтичащи от закона.
Въпреки това, в някоислучаи, компанията може да откаже да предостави информация.
По-специално, когато изискването на участника да предостави документи и (или) техните копия не е получено за първи път и първото от тези изисквания е надлежно изпълнено. Или когато участник изисква да предостави документи, отнасящи се до минали периоди на дейност и очевидно не представляващи стойност от гледна точка на техния анализ (икономически, правен).
Забележка: Президиумът посочи само едно условие, което показва, че исканите документи очевидно нямат стойност. Няма списък с такива условия. Следователно, очевидно, други условия ще бъдат развити от практиката, включително съдебната практика.
Основанието за отказ за предоставяне на информация може да бъде и наличието в действията на участника на злоупотреба с правото (член 10 от Гражданския кодекс на Руската федерация). Това се доказва от факта, че лицето е действителен конкурент на дружеството (или неин филиал), а исканата информация е поверителна, свързана с конкурентната сфера и разпространението й може да навреди на търговските интереси на дружеството.
Какво може да потвърди законния интерес на акционер или участник? Например, той планира да продаде акциите или дяловете си в уставния капитал, да се подготви за участие в общо събрание, както и да се обърне към съда с искане за оспорване на договора или решението на органите на дружеството или за търсенето им под отговорност.