Правна уредба на стопанските дружества и дружества – Е.В. Протас.
§ 5. Характеристики на ликвидацията и реорганизацията на пълно партньорство.
|
Както всяко друго юридическо лице, събирателното дружество може да бъде реорганизирано по общ начин, за което
rum, ние вече описахме подробно в глава I. В същото време Гражданският кодекс на България установи някои особености за този вид реорганизация на събирателно дружество, като преобразуване. На основание чл. 68 от Гражданския кодекс на България събирателното дружество може да се преобразува само в търговско дружество или производствена кооперация. В същото време общото партньорство не може да се трансформира, например, в единно предприятие или фондация.
Но има още една особеност по отношение на участниците в пълно партньорство и тяхната отговорност за задълженията на пълно партньорство. След като станаха участници (акционери) на дружеството, те все още носят субсидиарна отговорност в продължение на 2 години с цялото си имущество за онези задължения, които са преминали от общо партньорство към дружество (клауза 2, член 68 от Гражданския кодекс на Руската федерация). Тази разпоредба се прилага и при преобразуване на пълно дружество в производствена кооперация. Дори ако бившият член на пъленсъдружие и продава ϲʙᴏ и дялове (дялове) на всяко лице или други членове на дружеството (кооперацията), все пак той не е освободен от отговорност и я носи 2 години.
Ликвидацията на пълно партньорство се извършва на общи основания, общи за всички юридически лица: доброволно - по решение на участниците в пълно партньорство или принудително - по решение на съда. В същото време по време на ликвидацията на общото партньорство има някои характеристики, които до голяма степен се определят от характеристиките на самото пълно партньорство, лично-конфиденциалния характер на отношенията между неговите участници и неограничената отговорност с цялото им имущество за задълженията на общото партньорство. Нека ги проучим по-подробно.
на пълно дружество или в рамките на 6 месеца да преобразува пълно дружество в един от видовете търговски дружества. По този начин Гражданският кодекс на Руската федерация не предвижда други форми на реорганизация на общо партньорство, когато в него остава един участник. И ϶ᴛᴏ е правилно, тъй като търговските дружества, за разлика от командитното дружество, производствената кооперация, могат да бъдат дружества на едно лице. Шестмесечният срок, посочен в чл. 81 от Гражданския кодекс на Руската федерация, се изчислява съгласно общите правила за изчисляване на сроковете, установени от гл. II Граждански кодекс на Руската федерация.
Съгласно част 2 на чл. 81 от Гражданския кодекс на България събирателно дружество се прекратява и в случаите, посочени в ал. 1 на чл. 76 от Гражданския кодекс на Руската федерация, освен ако не е предвидено друго в учредителния договор на общото партньорство или по споразумение на останалите участници в общото партньорство. В противен случай това означава, че тези документи трябва да установят, че събирателното дружество в тези случаи ще продължи дейността си. Нека анализираме тези случаи по-подробно. Всички тези случаи водят до промяна в състава на участниците в събирателно дружество. И може да се промени в резултат на освобождаванетоучастник от събирателно дружество или изключване на участник от събирателно дружество или влизане на нов участник в събирателно дружество. Последните две основания за промяна на състава на участниците и процедурата за оттегляне на участник от пълно партньорство бяха описани по-горе. Изкуство. 76 от Гражданския кодекс на България предвижда, така да се каже, други основания за промяна на състава на участниците в пълно партньорство:
1. Смъртта на участник в пълно партньорство води до промяна в състава на участниците, дори ако неговият наследник е приет в пълното партньорство.
2. Обявяване на участник в пълно партньорство за починал - подобно на предходния параграф, от момента на влизане в сила на съдебното решение по този въпрос. От момента на ϶ᴛᴏ наследниците могат да влязат в общо партньорство като негови участници, но ϶ᴛᴏ не означава, че те ще бъдат приети там. Както виждаме, съставът на участниците също се променя в случая ϶ᴛᴏ.
Участници в пълно партньорство в тези два случая
трябва да предприеме мерки за въвеждане на промени в учредителния договор и регистрацията им по предписания начин.
3. Признаване на гражданин - участник в пълно партньорство за липсващ с решение на съда. Това също води до промяна в състава на участниците в пълно партньорство, тъй като участието в неговите дейности е предпоставка за членство в пълно партньорство. Дори ако участник в пълно партньорство все пак се появи или мястото на престоя му беше открито или съдът отмени това решение, тогава въпросът за възстановяването му в пълно партньорство не се решава автоматично, а по общ начин. Факт е, че по време на неговото отсъствие и неучастие в делата на общото дружество, учредителният договор на общото дружество е бил изменен. Имайте предвид, че сега, за да приемете такъв участник обратно къмпълно партньорство, е необходимо да се направят нови промени в учредителния договор на пълно партньорство, да се променят правилата му относно акционерния капитал, състава на участниците в пълно партньорство и т.н. и да се регистрират.
4. Признаване на гражданин - участник в пълно дружество за недееспособен или частично недееспособен. Последиците от ϶ᴛᴏgo са подобни на последиците от предходния параграф, тъй като дори в този случай гражданин не може да участва в дейностите на общо партньорство. Гражданинът е признат за недееспособен или частично дееспособен със съдебно решение и ако такова решение бъде отменено или ако гражданин е признат за дееспособен със съдебно решение, той се приема обратно в общо партньорство също по общ начин.
5. Обявяване на юридическо лице в несъстоятелност (фалит), което означава, че то подлежи на ликвидация и се изключва от състава на събирателно дружество. Заслужава да се отбележи, че вече не може да участва в дейностите на събирателно дружество, тъй като вече не съществува като юридическо лице.
6. Откриването на процедури за реорганизация по отношение на юридическо лице със съдебно решение, въпреки че не води до ликвидация на юридическо лице, но въпреки това това обстоятелство
телство съгласно параграф 1 на чл. 76 от Гражданския кодекс на България ще бъде самостоятелно основание за промяна на състава на участниците в събирателно дружество. В крайна сметка, по време на реорганизацията, вместо това юридическо лице може да се появи едно или няколко други юридически лица, за които другите участници в общото партньорство не знаят нищо.
7. Ликвидация на юридическо лице - участник в събирателно дружество, както доброволна, така и принудителна, без значение. Последици от ликвидация - юридическо лице не може повече да участва в дейността на събирателно дружество.
8. Възбрана от кредитори върху част от имота,ϲᴏᴏᴛʙᴇᴛϲᴛʙ делът на участника в основния капитал на събирателното дружество. Вече говорихме за това основание, но припомняме, че в този случай такъв участник вече не може да носи неограничена отговорност наравно с другите и участието му в пълно партньорство се прекратява.
Участниците, останали в пълното партньорство след промяната в неговия състав, трябва да вземат решение за продължаване на самото съществуване на пълното партньорство. На първо място, те трябва да се ръководят от учредителния договор на събирателно дружество. Ако учредителният договор съдържа разпоредба за продължаване на дейността на общото партньорство в горните случаи, участниците в общото партньорство трябва да се ръководят от него. В противен случай участниците в пълно партньорство могат или да приемат специално споразумение за конкретен повод, или да изменят учредителния договор на пълното партньорство и да ги регистрират по предписания начин. В същото време в учредителния договор може да бъде записано, че оттеглянето на един от участниците води до неговата ликвидация, независимо от причините за това оттегляне. В този случай останалите участници в общото партньорство не могат да вземат решение относно продължаването на дейността на общото партньорство. Струва си да се каже, че общото партньорство трябва да бъде ликвидирано.
По този начин общото партньорство ще бъде за предпочитане в случаите, когато неговите участници:
1. Те правят голям личен принос за този вид начинание под формата на жив труд или знания.
3. Стремеж към равно участие в акционерния капитал.
4. Контролирайте риска от пълна лична отговорност и сте готови да го поемете.
(С) Правно хранилище Zachetka.rf 2011-2016