Процедура (етапи) на ликвидация на LLC
Ликвидацията или прекратяването на съществуването на дружество с ограничена отговорност (ООД) има редица характеристики. Най-важните от тях ще бъдат обсъдени в тази статия.
Процедурата по ликвидация може да бъде започната по един от двата начина: доброволно или принудително.
Доброволната ликвидация се извършва по решение на собствениците на дружеството. Може да се приеме, ако по-нататъшната дейност на предприятието не е икономически целесъобразна или целите, за които е създадено дружеството, са изпълнени.
Принудителната ликвидация предполага, че решението за ликвидация е взето от държавните органи. Основание за него са неправомерни действия на ръководството на дружеството, като работа без лиценз или грубо нарушаване на законовите изисквания.
Процедурата за ликвидация и в двата случая е приблизително еднаква. Основната разлика е, че в първия случай ликвидационната комисия се създава от собствениците на дружеството, а във втория случай ликвидаторът се назначава от държавата.
Етапи на ликвидация на LLC
Общата процедура за ликвидация на LLC може условно да бъде разделена на няколко етапа.
Вземане на решение за ликвидация и отразяване на информация за началото на процедурата в Единния държавен регистър на юридическите лица (EGRLE)
Решението за доброволна ликвидация на LLC се взема от върховния управителен орган на компанията - събранието на акционерите. Подготовката на необходимите за това материали може да се извърши от изпълнителния орган на дружеството, ревизионната комисия или акционерите на дружеството. Фактът на приемане се записва в протокола от заседанието.
В случай на принудителна ликвидация решението също се взема от събранието на акционерите, но като основание за това служи решението на съда. Ако такова решение не еприети от дружеството доброволно в определен срок, съдът назначава ликвидатор и го овластява да извърши предвидената процедура.
Решението се съобщава на регистратора, чиито задължения включват въвеждане в Единния държавен регистър на юридическите лица на информация за началото на процедурата по ликвидация. Както знаете, този регистър се поддържа от Федералната данъчна служба на България, поради което известието за началото на процедурата по ликвидация се изпраща до окръжния данъчен орган (по мястото на регистрация на дружеството).
За целта се попълва формулярът „Съобщение за ликвидация на юридическо лице” (Бележка 1), предписан от правителството на Република България, към който се прилага извлечение от протокола от заседанието. Документите трябва да бъдат съставени и изпратени в рамките на три дни от датата на решението, в противен случай компанията ще трябва да плати глоба за закъснение. Препоръчително е в представените документи максимално да се сближат датите на решение и подаване на заявлението.
След като статусът на LLC в регистъра бъде променен, компанията няма да може да променя устава или да създава нови предприятия. Завършването на този етап ще бъде получаването от компанията на подходящо извлечение от държавния регистър.
Назначаване на ликвидационна комисия
Освен това се създава ликвидационна комисия, която поема пълното управление на дружеството до момента на ликвидацията му. Съставът на комисията се одобрява от събранието на акционерите (обикновено на същото събрание, на което се взема решението за ликвидация). Списъкът на членовете на комисията се изпраща на данъчната служба като част от Уведомлението за ликвидация на юридическо лице (Бележка 1).
Най-често комисията включва директор, счетоводител, представител на акционерите, юрист и служител по персонала. В случай на принудителна ликвидация на LLC - представител на организацията, която е инициирала процедурата.Имената на членовете на комисията са регистрирани в Единния държавен регистър на юридическите лица, за което дружеството получава подходящо удостоверение.
Всички финансови транзакции вече се разрешават от председателя на комисията и счетоводителя, така че фирмата уведомява банката си за нови назначения и й дава карти с образци на подписи.
Идентифициране на кредиторите на компанията и възможността за погасяване на дълга
Целта на следващия етап е погасяване на задълженията на компанията. Ликвидационната комисия има две основни задачи: да уведоми кредиторите за започналата ликвидация и да намери средства за изплащане на дълга.
На първо място се съставя списък на юридическите и физическите лица, към които дружеството има непогасени задължения. Включва служители на дружеството, данъчни органи, извънбюджетни фондове и контрагенти. На всички тях е изпратено писмено уведомление за започване на процедура по ликвидация.
В същото време съобщение за ликвидация на дружеството се поставя в бюлетина за държавна регистрация и в печатния орган, посочен в устава на дружеството. Задължително е да включите следната информация:
В същото време ликвидационната комисия търси средства за погасяване на дълга. Извършва се инвентаризация на имуществото, предприемат се мерки за събиране на вземанията. Трябва да се има предвид, че ликвидацията на дружеството не може да служи като основание за предсрочно погасяване на задълженията на неговите длъжници, а ликвидационната комисия се занимава с уреждането на такива въпроси.
Ако дружеството има вземания, чийто падеж вече е настъпил, ликвидационната комисия има право да сезира съда за събирането им. Комисията има и правото да продава имуществото на дружеството. Активи, които са заложени, наети или собственост наслужители.
Уреждане на отношения с кредитори
Този документ трябва да опише подробно механизма за погасяване на дълговете на LLC, извършвани по реда на приоритет, установен от Гражданския кодекс на България.
Трябва да се има предвид, че уреждането с кредиторите на всеки следващ етап от опашката може да се извърши само след като изискванията на предишния са напълно удовлетворени.
Ако дружеството не е в състояние да изплати напълно всичките си дългове, ликвидацията му се извършва в съответствие с изискванията на процедурата по несъстоятелност, описана във Федералния закон за несъстоятелността (несъстоятелност). Заявление за необходимостта от обявяване на дружество в несъстоятелност се подава от ликвидационната комисия (ликвидатор) до Арбитражния съд не по-късно от десет дни от момента на откриване на признаци на несъстоятелност.
В допълнение към процедурата за погасяване на дълговете, междинният ликвидационен баланс съдържа информация за имуществото на дружеството, за получените искове от кредитори и за резултатите от тяхното разглеждане. Съставя се в единна форма и се утвърждава от акционерите на дружеството или от органа, по чиято инициатива се извършва ликвидацията.
До данъчните власти се изпраща Уведомление за изготвяне на междинен ликвидационен баланс на юридическо лице (Бележка 1), към който е приложен този баланс. Информацията за представянето на баланса се вписва в регистъра, на дружеството се изпраща уведомление.
Разплащания с кредитори и акционери на дружеството
На този етап се извършват разплащания с кредиторите на дружеството по начина, описан в разделителния баланс. Ако средствата останат след затварянето на дълговете, те се разделят между акционерите на меда.
Редът за разпределяне на останалото имущество се установява в ликвидационния баланс, който се изготвякомисия и одобрява събранието на съдружниците. На първо място се погасяват задълженията върху частта от печалбата, определена за плащане, но неизплатена. Тогава напълно изчистеният от дългове имот се разделя между собствениците пропорционално на размера на дела.
Приключване на процедурата по ликвидация на LLC
На този етап ликвидационната комисия изпраща на данъчните власти документи, потвърждаващи приключването на процедурата по ликвидация. Списъкът с документи е установен във Федералния закон за държавна регистрация на юридически лица и индивидуални предприемачи, той включва:
Посоченият списък е изчерпателен, но често данъчните власти изискват предоставянето на допълнителна информация, например данни за завършване на сетълменти с кредитори, липса на дълг към бюджета и т.н. Предоставянето на такава информация или влизането в спорове с регистратора е работа на ликвидационната комисия.
Въз основа на представените документи регистраторът в рамките на пет дни прави вписване в Единния държавен регистър на юридическите лица за приключване на процедурата по ликвидация, на дружеството се издава удостоверение. Това прекратява съществуването на LLC.
Бележка 1. Решението за ликвидация на юридическо лице, данни за състава на ликвидационната комисия и информация за предварителния ликвидационен баланс се изпращат като част от Известието за ликвидация на юридическо лице.