Увеличаване и намаляване на уставния капитал на акционерно дружество

Пазарна и търговска дейност
Индивидуален предприемач
Модели на корпоративно управление
Сделки на емитента с пласирани от него акции
Държавата като акционер
История на организацията на акционерните дружества
Акционерни дружества в България
Корпорации в САЩ и Европа

Промяна в уставния капитал на акционерно дружество

Необходимостта от увеличаване или намаляване на уставния капитал на акционерно дружество

Функционирането на акционерно дружество за достатъчно дълго време може да бъде придружено както от увеличаване, така и от намаляване на образувания първоначален уставен капитал.

Обикновено последният се увеличава във връзка сувеличаването на мащаба на дейността на обществото. Конкуренцията на пазара задължително изисква постепенно увеличаване на размера на функциониращия капитал. Последният може да се увеличи чрез привличане на заемен капитал, но границите на този процес в крайна сметка се определят от размера на собствения капитал на акционерното дружество, тъй като кредиторите трябва да са сигурни, че техният капитал ще се върне дори при неблагоприятни условия, поне в резултат на фалита на кредитополучателя. Следователно от време на време акционерното дружество увеличава уставния си капитал, тъй като нуждата му от заемен капитал се увеличава.

В същото време, в случай на неблагоприятни пазарни условия или в някои специални случаи, може да се наложи намаляване на уставния капитал като временна мярка.Многократното последователно намаляване на уставния капитал обикновено е знак, че акционерното дружество има големи икономически затруднения.

Начини за увеличаване на уставния капитал

Стойността на уставния капитал епроизведението на номиналастойността на акциите за пуснатия им брой.

Следователно е възможно увеличение на уставния капитал поради:

увеличение на номиналната стойност на пуснатите акции при непроменен техен брой;
пласиране на допълнителни акции в рамките на обявените акции с постоянна номинална стойност;
едновременно увеличаване на номиналната стойност и броя на акциите в обращение.

Увеличение на уставния капитал поради нарастване на номиналната стойност на акциите

Увеличаването на номиналната стойност на акциите с постоянен брой акции се извършва за сметка на натрупаното имущество под формата на собствени или нетни активи на акционерното дружество, без да се привлича допълнителен (нов) капитал от пазара.

Увеличаването на номиналната стойност на акциите само по себе си може да бъде причинено от различни причини, обикновено свързани с инфлация, промени в мащаба на цените и т.н. Увеличаването на уставния капитал поради увеличаване на номиналната стойност на акциите е начин да се увеличи без издаване на нови акции, тоест без разширяване на състава на акционерите и промяна на баланса на акциите с право на глас. Акционерното дружество е длъжно да увеличи уставния капитал, но по такъв начин, че съставът на акционерите да не се променя. Това може да стане чрез увеличаване на номиналната стойност на акциите в необходимия размер.

Общата схема за увеличаване на уставния капитал чрез увеличаване на номиналната стойност на акциите е показана на фиг. 12.

Увеличаването на уставния капитал може да бъде придружено от увеличаване на броя на акциите в обращение. Това се случва, когатокомпанията реши да издаде допълнителни акции или облигации, конвертируеми в обикновени акции. Такова решение е възможно само в рамките на общия брой обявени акции. Ако в акционерно дружество броятдекларираните акции са по-малко от допълнително пласираните или техният брой не е посочен, тогава решението за пласиране на допълнителни акции или облигации, конвертируеми в обикновени акции, може да бъде взето едновременно с решението за увеличаване или установяване на броя на разрешените акции.

Увеличаване на уставния капитал чрез издаване на допълнителни акции (фиг. 13).

Решението за увеличаване на уставния капитал чрез допълнителна емисия може да бъде взето от общото събрание на акционерите или единодушно от съвета на директорите (надзорния съвет).

Увеличаването на уставния капитал чрез поставяне на допълнителни акцииможе да включва привличане на допълнителен капитал или използване на имуществото на дружеството за тази цел, т.е. не предвижда получаване.

Цената на пласиране на допълнителни акции се определя от съвета на директорите в съответствие с изискванията на закона. Заплащането на допълнително пуснати акции може да се извърши в пари, ценни книжа, други вещи или имуществени права, както и други права с парична стойност. Акциите се изплащат незабавно изцяло.

Схематично увеличението на уставния капитал при поставяне на допълнителни акции може да бъде представено по следния начин (фиг. 14):

Намаляване на уставния капитал

Намаляване на уставния капитал е възможно порадианулиране на част от акциите в обращение или чрез конвертиране на акции с по-висока номинална стойност в акции с по-малка, т.е.чрез намаляване на номиналната стойност на акциите в обращение, които са в ръцете на акционерите.

За намаляване на уставния капитал е необходимо решение на събранието на акционерите.

Уставният капиталне може да бъде намален под законоустановения минимум, определен към датата на предоставянедокументи за регистрация на съответните промени в устава на дружеството и ако дружеството е задължено да намали уставния капитал по закон, тогава на датата на държавна регистрация на дружеството.

В случай на намаляване на уставния капитал, акционерното дружество е длъжно да уведоми писмено всички свои кредитори в срок от 10 дни. Последните си запазват правото в едномесечен срок да поискат от акционерното дружество прекратяване или предсрочно изпълнение на дълговите си задължения. Поради тази причина намаляването на уставния капитал е много рисковано решение за последващото съществуване на акционерно дружество.

Случаи на задължително намаляване на уставния капитал

Законът установява случаи, когато акционерното дружество е длъжно да вземе решение за намаляване на уставния капитал.

Това се случва, ако:

нетните активи на акционерното дружество са по-малки от уставния му капитал;
Изкупените пласирани акции са в баланса на акционерното дружество повече от година.

По-долу е дадена обща схема на действия на акционерно дружество във връзка с намаляване на неговия уставен капитал (фиг. 15).