CJSC като инструмент за осигуряване на скрита собственост
Необходимостта да се осигури скрита собственост на компания може да възникне по различни причини: премахване на очевидната взаимозависимост в група от компании, гарантиране, че бизнесът не е свързан със собственика и т.н. В такива случаи може да помогне използването на такъв инструмент като 100% собственост на компанията от затворено акционерно дружество.
Такава организационно-правна форма като затворено акционерно дружество, поради своите характеристики, позволява на собственика да осигури законно скрита собственост върху компанията.
И така, според показаната диаграма, единственият участник в дружеството ще бъде затворено акционерно дружество, чиито акционери от своя страна ще бъдат самият собственик с 99,99% и номиналното лице с 0,01%.
В същото време участието на номиниран в акционерно дружество не засяга приемането на ключови решения от общото събрание на акционерите, тъй като при такъв минимален брой акции с право на глас възможността за възпрепятстване на управлението на дружеството от собственика е нула: максималният брой гласове, необходими за вземане на каквито и да е решения на общото събрание, е 3/4 от общия брой гласове на акционерите (включително за решения за промени в устава, реорганизация, ликвидация на компанията) (1).
Безспорните предимства на CJSC при прилагането на модела на скрита собственост са следните характеристики:
1. Единният държавен регистър на юридическите лица въвежда информация само за първоначалните акционери на CJSC. Когато отчуждават акциите си на трети лица, информацията за промяната в състава на акционерите на CJSC се отразява само в регистъра на акционерите. Няма задължение за уведомяване на данъчните власти за съответните промени по закон.
По този начин, когато създавате CJSC от първоначалния едноличен акционер, информацията за която ще отиде в данъкапри регистриране на организация може да бъде номинално лице, което впоследствие ще продаде 99,99% от акциите на реалния собственик. В същото време компанията ще бъде длъжна да предоставя информация за такава сделка само на титуляра на регистъра на акционерите.
2. Съгласно Правилника за поддържане на регистъра на притежателите на поименни ценни книжа (2), информация за акционерите на дружеството може да бъде поискана от:
- регулаторни органи (FTS, правоприлагащи органи, FFMS).
Регламентът установява срок, в който регистраторът е длъжен да предостави съответната информация на регулаторните органи, който е 20 дни.
3. В същото време CJSC не е длъжно да предоставя информация за списъка на своите акционери на трети страни.
По този начин, превръщайки единствения член на дружеството в затворено акционерно дружество, е възможно да се стигне до същия собственик като действителния и законен собственик на дружеството, без да се показва информация за това навън.
В същото време трябва да се обърне внимание на следните характеристики на собствеността под формата на ZAO:
1. Създаването на CJSC е свързано със задължението за регистриране на емисията акции, разпределени на акционерите, в FFMS в рамките на 1 месец от датата на регистрация на реорганизацията на дружеството (3).
2. Независимо поддържане на регистъра на акционерите от CJSC и задължително отчитане пред Федералната служба за финансови пазари / Поддържане на регистъра от независим регистратор:
В някои случаи би било препоръчително да се включи трета страна регистратор, който по споразумение с компанията ще поддържа регистър на акционерите.
Важно е да се отбележи, че изборът на регистратора и сключването на договор с него са от изключителната компетентност на общото събрание на акционерите и не могат да бъдат прехвърлени към решението на едноличния изпълнителен орган на дружеството - което изключва възможността за вземане на каквито и да билопромени в регистъра на акционерите (4). Като се има предвид в същото време, че за вземане на решение по този въпрос е необходимо мнозинство от гласовете на акционерите, решението му ще зависи изцяло от собственика (5).
Освен това допълнителна защита за собственика е законова забрана за сделки с акции, информация за които се съдържа в регистъра на акционерите, за лице, ангажирано с поддържането на регистъра на собствениците на ценни книжа (6).
По този начин изборът на CJSC като формално притежаваща компания дава възможност да се скрият истинските собственици на бизнеса по доста прост начин, като същевременно се запази техният действителен контрол и възможността да вземат всички важни решения.