Как да затворите бизнес
Днес, при спазване на всички норми, предвидени от законодателството, е много по-лесно да се създаде ново юридическо лице, отколкото да се ликвидира.
Съгласно чл. 61 т.1. Част 1 от Гражданския кодекс на Руската федерация: „Ликвидацията на юридическо лице води до неговото прекратяване без прехвърляне на права и задължения чрез наследяване на други лица“.
Ликвидацията на предприятие като цяло е набор от действия за прекратяване на дейността на предприятие, унищожаване на информация за него в Единния държавен регистър на юридическите лица (EGRLE) и дерегистрация в териториалната данъчна инспекция и извънбюджетни фондове.
Гражданският кодекс на България предвижда 2 възможности за ликвидация на предприятие:
- По решение на учредителите на юридическо лице (доброволна или „инициативна“ ликвидация);
- По съдебен ред (принудителна ликвидация).
Как една компания може да напусне пазара?
Обикновено собственикът на юридическо лице избира един от двата начина за ликвидация на организацията си:
- "бързо и без проблеми" (по същество езаконно отчуждаване или смяна на директор и собственик). Този метод не решава всички проблеми;
- реалната ликвидация на предприятието при спазване на всички необходими процедури.
Но от какво можете да избирате? Какви са начините за прекратяване дейността на компанията в България днес?
Изоставяне на бизнес
Най-нерационалният и, ако мога така да се изразя, грешен вариант за ликвидация на организацията.
Този метод е подходящ само ако:
- организацията по някаква причина не е извършвала финансови и икономически дейности,
- бизнес репутацията на генералния директор на компанията не е важна,
- няма финансов капацитет, няма желание за ликвидиране на обществото.
В някои случаи единствената процедура, която собствениците на организацията извършват, преди да напуснат бизнеса си, е закриване на текущи сметки. И тогава, освен ако не се начислява допълнителна такса за закриване на сметка.
Смяна на основатели и лидер
Промяната на учредителите и ръководителите на организацията като форма на прекратяване на дейността на дружеството се използва, ако дружеството няма дългове към федералния бюджет, но са извършени незначителни нарушения при извършването на финансови и икономически дейности.
Този метод е само относително надежден, тъй като винаги съществува риск от разкриване на по-сериозни нарушения по време на одита, което може да попречи на процедурата по ликвидация чрез промяна на собствеността.
Основното предимство на този метод на ликвидация е, разбира се, неговата ниска цена и бързина на изпълнение.
Но недостатъците са значителни. Ако възникнат въпроси за организацията относно нейните минали дейности или стане необходимо да се проверят контрагентите, тогава е малко вероятно да се избегне да се разбере на кого, как и при какви обстоятелства е продадена организацията.
Реорганизация
Всъщност прилагането на този метод е процесът на сливания и придобивания, който е толкова популярен днес.
Този метод на ликвидация, разбира се, е по-сложен и скъп от предишните.
Целта на използването на тази опция за премахване на организацията е да се избегнат въпроси от данъчната инспекция на организацията към стария генерален директор относно резултатите от дейността на ликвидираната организация, което се случва при смяна на основателя, както и изискванията на първичните документи, според които могат да се начисляват допълнителни данъци или да се прилагат санкции.
Процедурата по ликвидация по този метод обикновено отнема не повече от 2 седмици, което я прави особено популярна.
Има обаче и подводни камъни.
Първо, процедурата по сливания и придобивания никога не остава незабелязана от регулаторните органи. Второ, старият собственик не се отървава напълно от организацията си, а само получава дял в обединеното общество. За пълното завършване на съдебните действия по отчуждаване на имущество е необходимо да се извършат редица процедури за напускане на новото общество, което също може да бъде свързано с определени проблеми.
Всички горепосочени методи за ликвидация са алтернативни. Те имат както своите плюсове, така и минуси.
Съгласно закона, по-специално според определението за ликвидация на юридическо лице, те дори не могат да бъдат причислени към действителната процедура по ликвидация,тъй като те включват прехвърляне на права и задължения на собственика на дружеството.
Както беше отбелязано по-рано, Гражданският кодекс на България предвижда 2 възможности за ликвидация.
Принудителна ликвидация
Принудителна ликвидация на търговски дружества се извършва с решение на съда в следните случаи:
- извършване на дейности без надлежно разрешение (лиценз);
- извършване на дейности, забранени със закон;
- извършване на дейности с многократни или груби нарушения на закона или други правни актове;
- наличие на други основания, предвидени в закона.
Данъчните власти завеждат дела в арбитражните съдилища въз основа на специфични норми на данъчното законодателство и член 62, клауза 2 от Гражданския кодекс на Руската федерация. Голям брой такива искове се дължат на неспазване на изискването за привеждане на учредителните документи на дружеството в съответствие с изискванията на Гражданския кодекс на Руската федерация.
Освен това има определени изисквания, неспазването на които води до ликвидация:
- неспазване на изискването за преобразуване на LLC (CJSC) в отворено акционерно дружество (OJSC) в рамките на една година, когато броят на участниците надвишава 50, неспазване на условията за преобразуване, което води до ликвидация в съда, ако броят на участниците не намалее до ограничението, установено от закона;
- неспазване на изискването за намаляване на размера на уставния капитал и регистриране на намалението или прекратяване на дейността на организацията чрез ликвидация, ако след изтичане на периода останалата част от уставния капитал остане неплатена;
- несъответствие на стойността на нетните активи на дружеството с определенаЗаконът за минималния размер на уставния капитал.
Доброволна ликвидация
Доброволната ликвидация на предприятия е най-правилната и безопасна форма за прекратяване на предприятието.
Неговото безспорно предимство е спазването на всички законово предписани процедури, а именно заличаването на вписването на юридическо лице в Единния държавен регистър, анулирането на OGRN и TIN на организацията. Основният недостатък на процедурата по правна ликвидация, започната от учредителите, а не по решение на съда, е нейната продължителност, която може да отнеме от 4 до 8 месеца и е свързана с различни бюрократични проблеми, както и данъчни проверки.
Процедурата за ликвидация на юридическо лице е предвидена в член 63 от част първа от Гражданския кодекс.
В разширена форма цялата процедура за доброволна ликвидация на организация може да бъде разделена на следните етапи.
1. Приемане от общото събрание на дружеството на решение за неговата ликвидация, назначаване и утвърждаване състава на ликвидационната комисия; одобряване на плана за условията и процедурата за ликвидация на юридическо лице.
2. Изпращане на известие за ликвидация в предписаната форма до данъчния орган по мястото на регистрация в рамките на 3 дни от датата на решението за ликвидация. Издаване на известие от упълномощения данъчен орган, че дружеството е в процес на ликвидация и вписване за това в Единния държавен регистър на юридическите лица.
4. Провеждане на заседание на ликвидационната комисия след изтичане на срока за предявяване на вземанията на кредиторите, на което се приема проектът на междинен ликвидационен баланс. Проектът трябва да съдържа:
- информация за състава на имуществото на дружеството в ликвидация,
- превъртанеискове, предявени от кредитори
- информация за резултатите от техния преглед.
6. Продажба на имуществото на дружеството от ликвидационната комисия на публичен търг по начина, установен за изпълнение на съдебни решения (ако средствата на дружеството не са достатъчни за удовлетворяване на вземанията на кредиторите).
7. Подаване от ликвидационната комисия на заявления за дерегистрация до данъчния орган и извънбюджетните фондове, които извършват проверки на ликвидираното дружество, и издаване на удостоверения за липса на дълг на дружеството към бюджета и извънбюджетните фондове след необходимите проверки.
10. Съгласуване на ликвидационния баланс с регистриращия орган.
11. Разпределение между участниците (акционери) на имуществото, останало след удовлетворяване на вземанията на кредиторите с решение на ликвидационната комисия.
12. Съставяне на акт за ликвидация и отразяване в него на всички разчети с кредитори.
13. Закриване на банкови сметки (закриването на всяка сметка трябва да бъде докладвано на данъчния орган в предписаната форма в рамките на 10 дни).
14. Прехвърляне от ликвидационната комисия за съхранение в архива на документи за персонала на дружеството (заповеди, регистрационни карти, карти на лични сметки за изчисляване на заплати или ведомости), както и протоколи от общи събрания на дружеството. Прехвърляне на копие от удостоверението, удостоверяващо приемането на документи в архива, на регистриращия орган.
15. Подаване от ликвидационната комисия на органа по регистрацията на пакет от документи с цел последваща регистрация на ликвидацията на дружеството:
- харта;
- удостоверение от данъчния орган и извънбюджетни фондове за теглене отсчетоводство;
- удостоверение от банки за закриване на сметки;
- писмо от органите по статистика за дерегистрация;
- справка от архива;
- декларация за унищожаване на печати и щемпели.
17. Представяне от ликвидационната комисия на копия от удостоверения за ликвидация на дружеството на данъчния орган и извънбюджетните фондове.
18. Издаване на уведомление от данъчния орган за дерегистрация на фирмата.
Всеки етап от процедурата, поради българската специфика, е свързан с бюрократични затруднения. Ето защо срокът за ликвидация на организация при спазване на всички изисквания на българското законодателство е много дълъг и ако не скъп, то със сигурност много трудоемък.
Има ли опростена процедура по ликвидация?
Законът предвижда опростена форма на ликвидация в рамките на опростена процедура по несъстоятелност - несъстоятелност на длъжник в несъстоятелност.
Опростената процедура по несъстоятелност се отличава с относителната бързина на съдебното производство и прилагането на процедурите по несъстоятелност (на практика обикновено се използва само една от тях, а именно производството по несъстоятелност).
Необходимостта от ликвидация по време на доброволната процедура за прекратяване на дейността на организация по този начин често възниква на етапа на изплащане на задължения към кредитори и разкриване на факта, че няма достатъчно средства за изплащане на всички дългове. Причините за невъзможността да се удовлетворят изискванията на кредиторите нямат значение.
Задължителният признак на несъстоятелност тук е фактът, че стойността на имуществото на ликвидираната организация е недостатъчна за удовлетворяване на вземанията на кредиторите, когатоналичието на вече взето решение за ликвидация, което може да бъде разкрито както пред изпълнителните органи на управление, така и пред ликвидационната комисия. В този случай ръководителят на организацията длъжник или председателят на ликвидационната комисия (ликвидатор) са длъжни да подадат молба до длъжника до арбитражния съд не по-късно от един месец от момента на откриване на този факт. Неизпълнението на това задължение води до субсидиарна отговорност на посочените по-горе лица за задължения, възникнали след изтичане на посочения срок.
Този специален вариант на опростяване на процедурата по ликвидация обаче отново зависи от определени обстоятелства, които не е задължително да възникват във всеки отделен случай.
Универсален начин за улесняване на излизането на компания от пазара при спазване на всички норми на закона, което по правило е свързано с по-малко сложност в организацията и управлението, както и с по-ниски разходи, е да се свържете със специализирани агенции, които предоставят набор от услуги за ликвидация на организация:
- сключване на договор за правно съдействие на процедурата;
- изготвяне на пакет от документи, необходими за тази процедура;
- заверка на необходимите документи от нотариус;
- подаване (получаване) на документи до регистриращия орган с поддръжка на всички етапи;
- набор от мерки за ликвидация, пререгистрация или реорганизация на ликвидирано дружество, в зависимост от избрания метод за напускане на пазара, класически или алтернативен.