Международна практика на фирмено управление, Модели на управление на акционерни дружества
Повечето съвременни международни компании се създават под формата на акционерни дружества. Моделите на управление на акционерните дружества се различават в зависимост от наличието на специални органи за управление в организационната структура.
Основният орган на управление на акционерното дружество есъбранието на акционерите,, чрез което акционерите упражняват правата си да участват в управлението на дружеството.
Общото събрание на акционерите има право да взема решения по определен кръг от въпроси (например промени в устава, ликвидация на дружеството, използване на печалбата, назначаване на одитори). Общото събрание на акционерите избира Съвета на директорите и взема решение за освобождаване на неговите членове.
Общото събрание на акционерите по правило се събира веднъж годишно, за да получи информация за резултатите от работата на дружеството за годината и да вземе подходящи решения. В неотложни случаи събранието на акционерите може да се провежда и по-често. Когато вземат решения, те се ръководят от принципа на мнозинството, но одобрението на решението за ликвидация на корпорацията се взема с най-малко 3/4 от гласовете.
Първото звено в управлениетона едно акционерно дружество са акционерите.
Съветът на директорите е второто звено в управлениетона акционерното дружество. Този орган се избира от събранието на акционерите и ръководи стратегическите насоки за развитие на компанията.
Третото звено в управлениетона акционерното дружество - съветът - осъществява оперативно управление на дейността на дружеството. В практиката се използват двустепенен и тристепенен модели на управление на акционерните дружества (фиг. 3 и 4).
Ориз. 3. Двустепенен модел на управление на акционерно дружество
Ориз. 4. Тризвенмодел на управление на акционерно дружество
Придвустепенния модел на управлениенадзорните и разпределителните функции са концентрирани в един орган - съвет на директорите, по-често наричан административен съвет. В същото време функциите между членовете на този орган са строго разделени.
Двустепенният модел на управление е законово закрепен във Великобритания, Белгия и САЩ. Във Франция се използва заедно с модела с три връзки.
Във Великобритания, според закона, в акционерните дружества трябва да се избира един борд на директорите. На практика обаче този орган е разделен на две структури: голям и малък съвет. Големият съвет изпълнява по същество функциите на класически борд на директорите, а малкият съвет изпълнява функциите на класически борд. Дружествата предвиждат длъжността секретар, която координира дейността на дружеството и изпълнява функции, подобни на тези на генералния мениджър. Обхватът на правомощията му обаче е малко по-малък. Секретарят се назначава от съвета на директорите или събранието на акционерите.
В Белгия също се използва двустепенен модел на управление: административен директор се избира измежду членовете на съвета на директорите или няколко генерални мениджъри, които не са включени в него.
Тристепенният модел на управлениена акционерните дружества се използва в Германия и Япония.
В немските фирми функцията на борда на директорите се изпълнява от надзорния съвет, 1/3 от който са представители на служителите на корпорацията. Надзорният съвет назначава съвета за срок не повече от пет години, като броят им не е ограничен (може дори да се състои от един член). Функциите на борда в германските компании са традиционни.
В Япония, наред със събранието на акционерите, структурата на акционерните дружества включва съвет на директорите иръководен орган. Тяхната характеристика е система от преплетени дирекции и голям брой бордове: вицепрезидентите управляват определени области от бизнеса на компанията и функционални подразделения.
В България структурата и функциите на органите на управление на акционерните дружества са предимно класически, разпространени са системите на персонални съюзи и преплетени дирекции. В българските акционерни дружества съветът на директорите често се нарича надзорен съвет. Минималният брой членове на този орган се определя в законодателни актове и зависи от броя на собствениците на акции с право на глас. Например, ако има повече от хиляда такива собственици, тогава броят на членовете на съвета на директорите не може да бъде по-малък от седем. Максималният брой членове не е ограничен.
Изпълнителният орган на властта в българските акционерни дружества може да бъде едноличен (генерален директор или директор), или едноличен и колегиален (колегиален орган, наречен съвет и директор). По този начин руската компания може да избере двустепенен или тристепенен модел на управление.
Френското законодателство предвижда възможност за използване както на двустепенни, така и на тристепенни модели на управление. Френските компании имат право да избират свой собствен модел на управление.
При двустепенния модел, в допълнение към събранието на акционерите, дружеството има съвет на директорите, чийто брой на членовете може да бъде от три до дванадесет. Измежду членовете на съвета се избира президент, който отговаря за оперативното управление на дружеството и може да бъде подпомаган от един или повече генерални директори.
При тристепенен модел на управление във френските компании са предвидени надзорен съвет и дирекция. Надзорният съвет действа като съветрежисьори. Неговият брой, както при модела с две връзки, може да бъде от три до дванадесет члена. Уставът на компанията може да определя възрастови ограничения за членовете на съвета. Дирекцията изпълнява функциите на съвета. Броят на членовете може да бъде от двама до пет, но за дружества с малък капитал е възможно да има един член. Дирекцията се назначава от Надзорния съвет за срок от четири години.
В заключение следва да се отбележи, че протичащите в Европа интеграционни процеси водят до унифициране на законодателството, включително и в областта на учредяването на акционерни дружества. Предполага се, че в повечето европейски страни ще се прилага тристепенен модел на управление на акционерните дружества, активно ще се развива системата за участие на работниците и служителите в управлението на дружествата (участие в работата на съвети на директори, надзорни съвети).