Прехвърлих дял в LLC на купувача, но той не го плати
В тази ситуация има няколко начина за защита на нарушените права.
Подаване в съда на искова молба за разваляне на договора за покупко-продажба на дял
Съгласно член 450 от Гражданския кодекс на Руската федерация по искане на една от страните договорът може да бъде прекратен в случай на съществено нарушение от контрагента или на други основания, изрично посочени в договора. Нарушението се признава за съществено, ако води до такава вреда за другата страна, че тя е до голяма степен лишена от това, на което е имала право да разчита при сключването на договора.
Възможността за прекратяване е посочена и от чл. 488 от Гражданския кодекс, който се прилага при продажба и покупка на дял в LLC с разсрочено плащане.
Някои съдилища стигат до извода, че неизпълненото задължение за плащане на дела на дружеството води до невъзможност за прехвърляне на дела на дружеството, във връзка с което неизпълнението на задължението на ответника за плащане на дела в уставния капитал на LLC е съществено нарушение на договора и съответно прекратява договора.
Друга част от съдилищата стигат до извода, че неизпълнението на задълженията за плащане не се отнася за съществено нарушение на условията на договора, позовавайки се на факта, че Федералният закон „За дружествата с ограничена отговорност“ не предвижда основание за прекратяване на договора за продажба на дял от уставния капитал на дружество като неплащане на този дял.
Така при прекратяване на договора за продажба на дял продавачът няма право да иска връщането му.
Въпреки това, ако договорът бъде прекратен поради съществено нарушение на неговите условия от купувача, продавачът има правопоискайте възстановяване на средства като плащане за дела на LLC по договора за покупко-продажба (клауза 3 от член 486 от Гражданския кодекс на Руската федерация), както и обезщетение за загуби, причинени от прекратяването на договора (клауза 5 от член 453 от Гражданския кодекс на Руската федерация).
Има и друг начин за защита на нарушеното право, споменат мимоходом по-горе. И въпреки че не е свързано с връщането на дела на LLC, то също трябва да се вземе предвид.
Подаване на искова молба в съда за изпълнение на задълженията за плащане
В случай, че съдът признае неизпълнението на задълженията за плащане на дела на LLC като незначително нарушение на условията на договора и съответно откаже да удовлетвори иска за прекратяване на договора или независимо от това обстоятелство, е възможно да се подаде иск в съда за изпълнение на задълженията за плащане.
Съответно за отношенията на страните при покупко-продажба на дял в дружества с ограничена отговорност по правило се прилагат разпоредбите на Гражданския кодекс на България относно продажбата на стоки.
Член 486, параграф 3 от Гражданския кодекс на България предвижда последиците от неизпълнение от купувача на задължението за плащане на стоката. Ако купувачът не плати навреме стоките, прехвърлени по договора за продажба, продавачът има право да поиска плащане на стоките и плащане на лихви съгласно член 395 от Гражданския кодекс на Руската федерация.
По този начин е възможно да се възстановят средства като плащане за дела на LLC по договора за покупко-продажба.
Кой от горните начини за защита да изберете зависи от конкретната ситуация и целите на ищеца.
Предпазни мерки при сключване на договор за продажба на дял в LLC
Как да върна неплатения дял от LLC? За съжаление действащото законодателство не предвижда такава възможност. За да се избегнат подобни проблеми, е необходимо на етапа на изготвяне на договор за продажбаопитайте се да включите в него клаузи, които ви позволяват да върнете дела в случай на неплащане.
При сключване на договор за продажба на дял от LLC, ако е възможно, е необходимо да се предвидят следните точки като негови условия:
1. Пълно изплащане на дела на LLC към момента на подписване на договора (без отлагателно условие за плащане на вноски).
2. В случай на сключване на споразумение с условие за плащане на вноски, възможността за запазване на собствеността върху дела на LLC от продавача, докато купувачът не плати посочения дял (член 491 от Гражданския кодекс на Руската федерация).
3. Ако се сключи споразумение с условието, че делът на LLC се изплаща след определено време след прехвърлянето му на купувача, включването в текста на споразумението на условието, че делът на LLC се признава като заложен на продавача, за да се гарантира, че купувачът изпълнява задължението си да плати за стоките (клауза 5 от член 488 от Гражданския кодекс на Руската федерация).
4. Възможността за прекратяване на договора в случай на неплащане от купувача на дела на LLC.
5. Възможност за връщане на дела на LLC обратно на продавача в случай на прекратяване на договора.
Материалът е подготвен с участието на Марина Краснобаева, адвокат в Юков, Хренов и партньори.