търговия с вътрешна информация
Търговия с вътрешна информация(или „интрасекретна търговия“) – търговия с акции или други ценни книжа (например облигации или опции върху акции) от лица, които имат достъп до поверителна информация за емитента на тези ценни книжа (вътрешни лица) [1] .
В повечето страни търговията от вътрешни лица на компанията - членове на борда, ключови служители, директори, големи акционери - може да бъде законна. Те не включват използване на достъп до непублична информация. Концепцията обаче често се използва за обозначаване на случаи, при които вътрешни или свързани транзакции се основават на непублична информация, получена в хода на изпълнение на задълженията на служителите или получена по друг начин в нарушение на доверителни споразумения, или открадната от компанията.
В Съединените щати и няколко други държави данните за търговски транзакции, извършени от служители, ключови служители, директори и големи акционери (в Съединените щати те включват собственици на десет или повече процента от капитала на компанията) трябва да бъдат предоставени на регулатора или оповестени в публична форма. Тази информация обикновено се разкрива в рамките на няколко дни след транзакцията. Много инвеститори следят съобщения за такива вътрешни (тайни) сделки с надеждата, че извършването на подобни сделки ще бъде печелившо. „Легитимната“ търговия с вътрешна информация не може да се основава на използването на непублична информация. Някои инвеститори обаче вярват, че корпоративните вътрешни лица са по-наясно със състоянието на нещата в техните компании (меко казано) и че техните транзакции отразяват важна информация. Например, преди да се пенсионира, топ мениджър на компания продава своите акции и ако служителите на тази компания са уверени вуспех на компанията, те купуват акции, които се продават от пенсиониран топ мениджър.
Смята се, че незаконната търговия с вътрешна информация увеличава цената на капитала, набран от емитента чрез издаването на ценни книжа, като по този начин забавя икономическия растеж.
Съдържание
Регламенти и актове срещу търговията с вътрешна информация, основани на непублична информация, съществуват едновременно в повечето юрисдикции по света, въпреки че техните подробности и усилията за тяхното прилагане се различават значително.
В Съединените щати, за задължителното отчитане, корпоративни вътрешни лица са служители на компания, директори и акционери, които притежават повече от 10% от акционерния капитал на компанията. Транзакциите, извършени от тези вътрешни лица с акции на тяхната собствена компания, се основават на непублична информация и се считат за измама, тъй като вътрешните лица нарушават своите задължения или фидуциарни задължения към акционерите. Вътрешен човек в компанията, приемайки предложение за работа в компания, поема задължение към нейните акционери да се грижи за техните интереси над своите собствени по въпроси, свързани с дейността на компанията. Когато вътрешен човек купува или продава въз основа на корпоративна информация, той нарушава задължението си към акционерите.
Например незаконна търговия с вътрешна информация може да се осъществи, ако главният изпълнителен директор на компания А е знаел (преди публичното съобщение), че компанията му ще бъде погълната, и е купил нейните акции, знаейки, че цената им вероятно ще се покачи.
В Съединените щати и в много други страни, където предотвратяването на незаконната търговия е от голямо значение, понятието "вътрешни лица" не се ограничава до служители на компанията и ключови акционери, но може да се отнася и до лица, които извършват транзакции,въз основа на непублична информация в нарушение на задълженията си по гласуваното им доверие. Това мито може да бъде наложено в много страни. Например корпоративен вътрешен човек „намеква“ на приятел за посоката на движение на цената на акциите под влияние на информация, която все още не е известна на широката публика. Задължението на корпоративния вътрешен човек към компанията след това се приписва на приятеля и той сега носи отговорност, ако неговите или нейните сделки се основават на тази информация.
„Теорията за незаконното присвояване“, която сега е част от законодателството на САЩ, отваря нова гледна точка към търговията с вътрешна информация. В него се посочва, че всеки, който присвои (открадне) информация от работодателя си и я използва за търговия с акции на която и да е компания (а не само акциите на компанията работодател), е виновен за търговия с вътрешна информация.
Например, журналист, който работи във фирма Б, по време на изпълнение на служебните си задължения научава за предстоящото поглъщане на фирма А и придобива дялове в поглъщаната компания. В такъв случай могат да възникнат основания за незаконна търговия с вътрешна информация. Дори ако този журналист не е в нарушение на фидуциарното задължение като акционер на Компания А, той би нарушил фидуциарното задължение като акционер на Компания Б (предполага се, че вестникът има политика, според която журналистите не могат да извършват транзакции, направени с вътрешен материал).
Доказването, че някой трябва да носи отговорност, може да бъде трудно, защото търговците може да се опитат да се скрият зад номинирани лица, офшорни компании и други подставени лица. Комисията по ценни книжа и борси на САЩ обаче преследва повече от 50 случая всяка година. Много от тяхсе решават по административен ред, преди да бъдат внесени в съда. Комисията по ценните книжа и борсите и няколко фондови борси активно следят транзакциите за подозрителна дейност.
Търговията с информация не винаги е незаконна търговия с вътрешна информация. Например, докато вечеряте в ресторант, чувате изпълнителния директор на компания А на съседната маса да казва на финансовия директор, че компанията е на път да бъде погълната, и след това купувате акции. В такава ситуация може да не бъдете признати за виновни за търговия с вътрешна информация, освен ако нямате по-близки отношения с компанията или нейните служители.
Тъй като вътрешните лица са длъжни да отчитат сделки, други често наблюдават тези сделки. Освен това има отделна концепция за инвестиране, в която поведението на вътрешните лица играе водеща роля. Разбира се, може да съществува риск вътрешен човек да закупи акции специално, за да увеличи доверието на инвеститорите, или да продаде акции в противоречие с финансовото състояние на компанията (например, за да диверсифицира активи или да купи къща).
САЩ са лидер в предотвратяването на търговията с вътрешна информация, основана на използването на непублична информация. Томас Никърк и Мелиса Робъртсън от Комисията по ценните книжа и борсите обобщиха развитието на законодателството на САЩ за търговия с вътрешна информация.
Търговията с вътрешна информация в Съединените щати се основава на английското и американското законодателство, насочено към предотвратяване на измами. През 1909 г., много преди да бъде приет актът на Комисията за ценни книжа и борси, Върховният съд на САЩ постанови, че директор на компания, който е купил нейните акции в очакване на увеличение на цените, ще признае, че е извършил измамна сделка, ако не разкрие тази информация.
Раздел 17 от Закона за ценните книжа от 1933 г. съдържа Предотвратяването на измами при продажбата на ценни книжа, което беше подсилено от Закона за борсите от 1934 г.
Раздел 16(b) от Закона за борсите предотвратява краткосрочни печалби (извлечени от всякакви покупки или продажби в рамките на шест месеца) от директори на компании, служители или собственици на повече от 10% от акционерния капитал на компания. Раздел 10(b) от Закона за борсите от 1934 г. и раздел 10b-5 от Закона за Комисията по ценните книжа и борсите предотвратяват манипулирането на ценни книжа.
Законът за санкциите за търговия с вътрешна информация от 1984 г. и Законът за контрол на търговията с вътрешна информация и измамите с ценни книжа от 1988 г. предвиждат наказания за незаконна търговия с вътрешна информация. Размерът на наказанието е три пъти по-голям от печалбата или загубата, избегната поради търговия с вътрешна информация.
Регламентът на Комисията за ценни книжа и борси PO (пълно разкриване) изисква една компания, в случай на международно разкриване на непублична информация на едно лице, едновременно да разкрива тази информация на широката общественост. В случай на немеждународно разкриване на непублична информация на едно лице, компанията трябва незабавно да извърши разкриване на тази информация.
Търговията с вътрешна информация или подобни практики също се регулират от Комисията по ценните книжа и борсите съгласно Закона за сливанията и търговете на Williams.
Повечето от разпоредбите, регулиращи търговията с вътрешна информация, се основават на съдебни решения. В Комисията за ценни книжа и борси срещу Gulf Sulphur Company (1966 г.) Федералният съд постанови, че всеки, който има вътрешна информация, трябва или да разкрие информацията, или да се въздържи от търговия.
През 1984 г. Върховният съд на САЩ постановява в Dirks срещу Комисията за ценни книжа и борси, че лицата, получаващи информация относно уместността на закупуването на ценни книжа (лица, получаващи вторична информация), носят отговорност, ако имат основание да смятат, че лицето, предоставящо такава информация, е нарушило фидуциарно задължение при разкриването на поверителна информация и че такова лице извлича лични облаги от разпространението на тази информация. Оттогава Диркс разкрива информация, така че безскрупулните действия да не могат да бъдат прикрити за лична изгода. В този случай никой не е подведен под отговорност за нарушения на правилата за търговия с вътрешна информация.
Случаят Dirks също дефинира понятието „законно заподозрени вътрешни лица“. Тази група включва адвокати, инвестиционни банкери и други, които получават поверителна информация от компаниите, за които предоставят своите услуги. Правно заподозрени вътрешни лица също носят отговорност за нарушения на търговията с вътрешна информация, ако компанията изисква информацията, която споделят, да се пази поверителна. След като получат такава информация, те придобиват доверителните задължения на истински вътрешни лица в компанията.