Документи за офшорни компании

За лицата, които желаят да използват офшорни компании в своя бизнес, може да е полезно да знаят въз основа на какви документи работят тези компании. В крайна сметка, често чрез такива офшорни компании се осъществява притежанието на значителни активи: пари, недвижими имоти, акции. Ето защо подходът, при който, преди да вземе решение за регистрация или закупуване на офшорна компания, заинтересованото лице се запознава с основните въпроси, отразени в документите на офшорна компания, изглежда повече от разумен.

Законодателството за офшорните зони предвижда опростена процедура за създаване на компании. При създаването на офшорна компания на регистриращия орган се изпраща определен пакет от документи, който обикновено включва устав, учредителен договор, протокол за назначаване на директори, както и други документи в зависимост от юрисдикцията, в която се извършва регистрацията.

Всички документи на офшорните компании могат условно да бъдат разделени на учредителни документи, които се създават и предават на упълномощения орган веднага след регистрацията, и други документи, които вече са създадени в процеса на извършване на дейност.

I. Учредителни документи

Учредителните документи на офшорна компания включват:

учредителен договор (учредителен договор),
устав.

В някои юрисдикции дружественият договор и дружественият договор могат да бъдат посочени в един и същ документ (Меморандум и устав).

1. Учредителен договор

Учредителният договор всъщност е споразумение между акционерите, които създават юридическо лице относно процедурата за неговото създаване и по-нататъшно управление. Учредителният договор можесъдържат повече от сто позиции, регламентиращи подробно дейността на дружеството. Изпълнението на разпоредбите на учредителния договор е задължително за всички акционери на офшорна компания без изключение.

Акционерите на общо събрание могат да изменят учредителния договор, но само при спазване на разпоредбите на устава на дружеството и местните закони. Уставът, използван в повечето юрисдикции, трябва да съдържа следната информация:

Учредителният договор се съставя на хартиен носител, подпечатан с подписите на участниците и свидетелите, които трябва да бъдат заверени от нотариус и регистриран агент. По правило учредителният договор на офшорна компания определя възможно най-широк кръг от дейности, така че компанията да не се сблъсква с ненужни ограничения в бъдеще.

2. Устав (устав или устав)

Уставът на офшорна компания, както и уставът на българско юридическо лице, е нейният основен учредителен документ. На първо място, той е необходим за правната индивидуализация на дружеството като субект на правото, а също така служи за регулиране на отношенията, които възникват в ежедневната стопанска дейност на дружеството. В същото време Хартата може да съдържа разпоредби, въпреки че не са предвидени от регулаторни правни актове, но не им противоречат.

Някои фирмени закони включват стандартен език, който офшорната фирма може да използва, когато изготвя своя устав. Такива формулировки, като правило, могат да бъдат извлечени от законите, регулиращи създаването и функционирането на офшорни компании. Например за Британската общност такъв източник е Законът за дружествата. Хартата обикновено съдържа следната информация:

информация за промоции и поръчкаосвобождаването им;
ред за издаване на акции;
предвидени санкции за неизвършване на плащания по акции;
правила за прехвърляне на акции;
процедурата за промяна на размера на уставния капитал;
правила за издаване или получаване на заеми;
правилник за върховните органи на управление на дружеството;
правомощия на директора (директорите) и неговите правомощия;
изплащане на печалба от акции;
процедури за докладване;
правила, предвиждащи ликвидация на юридическо лице.

Най-важните въпроси, отразени в учредителните документи на дружествата:

Уставен капитал Уставът на офшорна компания, наред с други неща, съдържа данни за размера на уставния капитал. Законодателството на повечето офшорни юрисдикции установява задължителното наличие на уставен капитал. В повечето офшорни зони се установява само размерът на декларирания уставен капитал, докато размерът на задължително внесения уставен капитал не е предвиден в закона. И например на Бахамските острови няма изисквания за размера на уставния капитал за IBC - International Business Company (International Commercial Company). В щата Белиз и Британските Вирджински острови максималният и минималният уставен капитал също не са установени със закон, въпреки че се препоръчва да се декларира в размер на 50 000 щатски долара. Ако изберете специалния административен район Хонконг за ваша страна на пребиваване и решите да регистрирате дружество с ограничена отговорност там, номиналният акционерен капитал ще бъде 10 000 хонконгски долара (приблизително 1300 щатски долара), а платеният акционерен капитал ще бъде от 1 до 10 000 акции на стойност 1 хонконгски долар всяка. Размерът на годишната такса също ще зависи от размера на уставния капитал.Колкото по-голям е уставният капитал, толкова по-високо е митото, наложено на юридическото лице.

Акции Уставният капитал е разделен на акции от един или повече класове. Акционер на дружеството може да бъде както физическо, така и юридическо лице. Броят на акциите, техният вид и стойност се отразяват в учредителните документи. За да се избегне разкриването на информация за крайните бенефициенти, уставът често предвижда възможността за притежаване на акции от номинални акционери (т.е. официални акционери, упражняващи правомощията си да управляват дружеството само по указание и в интерес на бенефициентите). Правото на притежаване на акции се удостоверява с Удостоверение за акции. Учредителните документи гарантират правото на дружеството да издава акции от един или повече класове:

обикновени акции - акции, чийто собственик има право на глас в общото събрание. Такъв бенефициент има право да получи част от дохода пропорционално на броя на акциите;
привилегировани акции - дават на собственика преимуществено право да получи част от дохода или предварително определена сума при разпределението на печалбата, но лишават собственика от правото да гласува в общото събрание на акционерите;
обикновени акции без право на глас - т.е. акции без право на глас и без гаранция за получаване на дивиденти;
отложени акции - последно изплатени акции;

Отношенията между номиналния акционер и бенефициента се регулират от Декларацията за доверие - Декларация за доверие. Този документ съдържа името на бенефициента и също така установява, че използването и разпореждането с акции ще се извършва само със съгласието на собственика., Без съответно посочване на истинския собственик, те няма да бъдат направени. За да се минимизират рисковете, номиналният акционер подписванареждане за прехвърляне без дата - формуляр за неизпълнено прехвърляне на акции (инструмент за прехвърляне на акции). Съгласно нареждането за прехвърляне всички акции се прехвърлят от номиналния собственик на реалния. Нареждането за превод обикновено е празен документ, на който липсва дата; се съхранява от бенефициента. Ако е необходимо да се приведе в действие, реалният собственик го попълва сам и става законен собственик на фирмата.

II. Други документи на офшорни компании

1. Удостоверение за учредяване / Удостоверение за учредяване

Фактът на създаване на офшорна компания се потвърждава от получаването на удостоверение за държавна регистрация - удостоверение за учредяване. В някои юрисдикции (например в Холандия), вместо сертификат, собственикът на бизнеса получава извлечение от Търговската камара.

2. Протокол за назначаване на директори / Резолюция на абоната)

Документ, който отразява решението за назначаване на директор, като посочва неговите данни.

3. Извлечение от регистъра на организациите

За да потвърди пълномощията или да извърши сделки за отчуждаване на имущество, офшорна компания може да се нуждае от извлечение от регистъра - аналог на българското извлечение от Единния държавен регистър на юридическите лица или ЕГРИП. Регистрите на организации в различни офшорни юрисдикции могат да се поддържат от различни упълномощени органи. Така регистърът на организациите - Registry of Corporate Affairs - на Британските Вирджински острови се поддържа от Комисията за финансови услуги, която предоставя информация от този регистър при поискване от заинтересовани страни. В зависимост от юрисдикцията такива регистри могат да съдържат следните данни:

4. Празен (бланков) документ за прехвърляне на дялове / Неизпълнен формуляр за прехвърляне на акции (Инструментна прехвърляне на дялове)

Този документ е подписан от номиналния акционер и е оставен празен (празен), така че реалният акционер да може да смени собственика на акциите по всяко време.

5. Празна резолюция за назначаване

Решението е решение за смяна на номинирания директор. Документът се изготвя с отворена дата и празни полета.

6. Общо пълномощно / Пълномощно

Пълномощното се издава от номинирания директор по нареждане на бенефициента на трето лице. Номиналната стойност дава право на пълномощника да подписва документи от името на дружеството, да представлява дружеството в съдилищата, да открива, закрива и да се разпорежда с банкови сметки на дружеството, да управлява неговите клонове. Бенефициентът и пълномощникът могат да бъдат обединени в едно лице. При поръчване на пълномощно за местно лице на България е важно да се има предвид, че активното му използване от такъв български пълномощник може да доведе до факта, че българските данъчни власти признават такава организация за данъчно местно лице на България на основание, че действителното управление на дружеството се извършва от данъчно местно лице на България - физическо лице.

7. Декларация за номиниран директор

Декларацията потвърждава наличието на номиниран директор и неговите задължения, както и посочва датата на назначаването му на длъжността.

8. Сертификат за нетърговска дейност

Този документ може да се изисква за компании, регистрирани в Обединеното кралство и Британските Вирджински острови. Удостоверението потвърждава, че дружеството реално не е извършвало дейност преди издаването на такова удостоверение.

9. Данъчно удостоверение/ДанУдостоверение, Удостоверение за освобождаване от данъци, Удостоверение за данъчно пребиваване

Данъчен сертификат или удостоверение за данъчно пребиваване е документ, който потвърждава наличието или отсъствието на данъчно пребиваване на компания в нейната държава на регистрация. Такова удостоверение се издава от данъчните или финансовите власти на страната. Този документ може да е необходим, когато фирма закупува недвижим имот в държава, различна от държавата по регистрация, както и при акредитиране на чуждестранно представителство на фирмата и регистрацията му за данъчни цели, при откриване на сметка в чуждестранна банка (например в България). Удостоверението за данъчно пребиваване ще ви помогне да избегнете двойното данъчно облагане.

10. Сертификат за добро състояние

Държавните органи в офшорни юрисдикции могат да издадат така наречения Сертификат за добро състояние, за да потвърдят, че компанията е активна и дееспособна. Този документ съдържа следната информация:

Име на компанията;
регистрационен номер на офшорна компания;
фактът на плащане на необходимата регистрационна такса за регистриране на фирма в юрисдикцията;
фактът на реорганизация на дружеството, доброволна ликвидация или заличаване от търговския регистър (ако такива случаи са възникнали естествено в хода на дейността на дружеството).

11. Удостоверение за длъжностни лица на фирмата / Certificate of Incumbency

Регистрационният агент е упълномощен да издаде удостоверението. Също така този документ може да бъде съставен от секретаря на компанията. Сертификатът съдържа данни за статута на офшорната компания и нейната структура, както и:

регистрационен номер;
информация за текущото състояние;
информация относнодиректори (настоящи и пенсионирани директори);
данни за акционерите (текущо притежаващи акции и тези, прехвърлили дела си чрез отчуждаване на акции по-рано);
друга информация при поискване.

12. Регистър на членовете (акционерите)

13. Регистър на директорите

14. Сертификати на директори (Сертификат на директори), Сертификати на акционери (Сертификат на акционери), Сертификати на секретари (Сертификат на секретар)

Съдържат информация съответно за директорите, акционерите и секретарите на компанията.