Споразумение между учредителите на LLC
Аз съм един от основателите на LLC. Моят дял във фирмата е 38%. Напоследък друг основател изобщо не участва в развитието на компанията, особено в материален план. Цялата работа падна върху моите плещи, парите също се инвестират само от мен, а той получава част от печалбата. Започва да ми писва от тази подредба. Четох тук, че можете да съставите едно споразумение. Съгласно параграф 3 от член 8 от Федералния закон за LLC, двама основатели на LLC с различни дялове от инвестиции могат да сключат споразумение помежду си, че цялото финансиране на компанията към момента на регистрация на споразумението е на миноритарния акционер (38%). Включете и клауза в договора, че ако участникът с по-голям дял не отговаря на условията за съвместна инвестиция, той се задължава да продаде (отстъпи) своята част от дружеството на миноритарен акционер. Какви негативни аспекти могат да бъдат в такова споразумение и ще бъде ли необходимо да се изкупи дела на компанията чрез съда, ако другият основател не иска да го продаде?
Здравейте! Подобни въпроси вече са разгледани, опитайте да погледнете тук:
Днес вече отговорихме на 800 въпроса. Средното време за изчакване за отговор е 14 минути.
Не е съвсем ясно как финансирате вашата компания, тъй като според закона и устава вече сте направили това - като сте образували уставния капитал и сте внесли своите акции там.
Ако инвестирате допълнителни средства в развитието на компанията, тогава може би трябва да помислите за правната регистрация на това финансиране чрез увеличаване на размера на уставния капитал и съответно ще има преразпределение на акциите, в зависимост от което ще се промени и печалбата.
По отношение на сключването на договор между вас за „съвместно инвестиране“, може да се каже, че договорът, който се предлага зазаключение по заповед № 3 чл. 8 от Федералния закон "За LLC" не може да бъде "паричен", той се нарича споразумение за упражняване на права. Правата са посочени в параграф 1 на този член:
участват в управлението на делата на дружеството получават информация за дейността на дружеството и се запознават с неговите счетоводни книги и друга документация по начина, предписан от неговия устав; участват в разпределението на печалбата; продават или по друг начин отчуждават своя дял или част от дела в уставния капитал на дружеството на един или повече участници в това дружество или на друго лице по начина, предписан от този федерален закон и устава на дружеството; , или изискване че дружеството придобива дял в случаите, предвидени в този федерален закон; получават в случай на ликвидация на дружеството част от имуществото, останало след разплащане с кредиторите, или неговата стойност. Членовете на дружеството имат и други права, предвидени в този федерален закон.
По този начин това споразумение може да уточни как ще упражнявате правата си в обществото.
Инвестирам допълнителни средства в развитието на фирмата
Безплатни правни консултации
В отговор на Вашия въпрос искам да заявя следното.
Съгласно член 429 от Гражданския кодекс:
1. Съгласно предварителния договор страните се задължават да сключат в бъдеще споразумение за прехвърляне на собственост, извършване на работи или предоставяне на услуги (основно споразумение) при условията, предвидени в предварителния договор.
4. В предварителния договор се посочва срокът, в който страните се задължават да сключат основния договор. Ако такъв срок не е посочен в предварителния договор, основният договорподлежи на сключване в едногодишен срок от датата на сключване на предварителния договор.
От изложените разпоредби на закона следва, че включването в договора между учредителите на клауза за продажба на дял от дружеството на друг член на дружеството предполага наличието на отношение, характеризиращо се като предварителен договор за продажба на дял.
Но в същото време според мен тази клауза няма да бъде предварителен договор за покупко-продажба на дялове и съответно няма да създава задължение за участника да сключи договор за покупко-продажба в случай на неизпълнение на задължението за съфинансиране.
Това се дължи преди всичко на факта, че при наличие на предварителен договор основният договор се сключва при изтичане на определен от страните срок за сключването му. Във вашия случай липсват условия относно срока за сключване на договор за продажба на дял.
Член 10 Членовете на дружеството, чиито дялове в съвкупност възлизат на най-малко десет процента от уставния капитал на дружеството, имат право да поискат по съдебен ред изключването от дружеството на участник, който грубо нарушава задълженията си или със своите действия (бездействие) прави невъзможна дейността на дружеството или значително го усложнява.
Такова споразумение се сключва в писмена форма чрез изготвяне на документ, подписан от страните. Съгласно параграф 3 на чл. 421 от Гражданския кодекс на България страните могат да сключат споразумение, което съдържа елементи на различни договори, предвидени в закон или други правни актове (смесено споразумение). Отношенията на страните по смесен договор се уреждат от правилата за договорите, чиито елементи се съдържат в смесения договор, освен ако не следва друго от споразумението на страните или от същността на смесения договор.
Договорът, който виевъзнамерявате да сключите, той ще бъде смесен, тъй като съдържа елементи на споразумение за упражняване на правата на участниците в дружеството и предварителен договор за продажба на дял от уставния капитал на дружеството. Съгласно предварително споразумение страните се задължават да сключат в бъдеще споразумение за прехвърляне на имущество, извършване на работа или предоставяне на услуги (основно споразумение) при предварително определени условия (клауза 1, член 429 от Гражданския кодекс на Руската федерация).
Ако този участник избягва сключването на договор за продажба на дял от уставния капитал на дружеството, друг член на дружеството има право да се обърне към съда с искане за принудително сключване на споразумение и обезщетение за причинените от това загуби (параграф 2, точка 1, член 421, параграф 5, член 429, параграф 4, член 445 от Гражданския кодекс на Руската федерация).
Средствата могат да бъдат депозирани в LLC по различни начини, например по договор за безлихвен заем.
Ние ще съдействаме за изготвяне на договора, моля свържете се с контактите посочени в профила.
Приятен ден!
От вашия въпрос, за съжаление, не става ясно под каква форма инвестирате в LLC.
Членовете на дружеството могат да правят инвестиции по различни начини, например чрез увеличаване на уставния капитал, правене на допълнителни вноски в имуществото на дружеството (член 27 от Федералния закон „За LLC“), изготвяне на договори за заем.
Въз основа на това вече е възможно да се измисли някаква схема за разпределение на печалбата в зависимост от направените инвестиции, продажба на мажоритарен дял на миноритарен акционер при настъпване на определени условия.
По-добре е да не започвате от договори за заем и вноски в уставния капитал, когато решавате такива въпроси.
Така например в устава може да се предвиди, че част от печалбата се разпределя между участниците не в зависимост от техните дялове в уставния капитал (член 28 от 14-FZ), а в зависимост от вноските, направени през предходниягодини вноски в имуществото на дружеството.
Също така е възможно да се реши въпросът с броя на гласовете в общото събрание на участниците. Като общо правило (чл. 32 14-FZ) всеки член на дружеството има брой гласове в общото събрание на членовете на дружеството, пропорционален на неговия дял в уставния капитал на дружеството, но уставът може да определи различна процедура за определяне на броя на гласовете, която също може да бъде установена в зависимост от вноските, направени през предходната година.
За продажба на дял е възможно да се сключи предварителен договор с условието за сключване на основен договор, ако през определен период не са направени вноски в имуществото на дружеството въз основа на решения на общото събрание на участниците.
По-конкретни препоръки могат да бъдат дадени само след детайлен преглед на ситуацията и фирмените документи. От данните във въпроса могат да се направят само общи препоръки.Въпросът изисква подробно проучване.
Мога да разработя най-подходящото решение за вас и да дам подходящи препоръки. Свържете се с контактите в профила ми.