Съвети от опитен адвокат за продажба на готов бизнес, Продажба на бизнес, Статии в портала
Бизнес казуси
Подраздели
Калкулатор за бизнес оценка
колко струва вашият бизнес
Намиране на бизнес или франчайз
Бизнес предварителни продажби
След като сте взели решение да продадете бизнеса си, започнете да подготвяте бизнеса си за продажба. Запомнете - колкото повече време имате за продажба, толкова по-добре можете да се подготвите и толкова повече шансове имате да продадете бизнеса си на по-висока цена. Ако подготвите бизнеса си добре за продажба, тогава купувачът няма да трябва да харчи пари за премахване на очевидни недостатъци и недостатъци в правната регистрация на правата.
Организирайте, организирайте и архивирайте документи, които може да са необходими на купувача на бизнеса и неговите консултанти, за дапотвърдят бизнеса. Такива документи обикновено включват следното: учредителни и други корпоративни документи; документи за недвижими имоти и друго имущество; договори; документи за правата върху резултатите от интелектуалната дейност; лицензи и разрешителни; документи по трудови отношения; съдебни документи, в които участва продаваната компания; финансови отчети за последните три години.
Документите, организирани в блокове, могат значително да ускорят работата на консултантите от страна на купувача, които извършват проверка на бизнеса, и да им създадат впечатление за организираност и яснота, като елиминират ненужните въпроси и загубата на време в търсене на документи. Отстраняване на законови неточности, недостатъци, подновяване на договори, разрешителни, лицензи. Привеждане на учредителните документи в съответствие с действащото законодателство.
Обща препоръка - опитайте се да формализирате бизнес процесите, намалете работата на вашия бизнес възможно най-малкозависи от личните усилия на собственика на бизнеса. Ако, благодарение на вашите лични отношения, закупите някои продукти от доставчици със значителна отстъпка, тогава формализирайте тези взаимоотношения - сключете подходящо споразумение, което ще ви позволи да купувате продукти при същите условия след продажбата на бизнеса. Колкото по-добре подготвите своябизнес за продажба, толкова по-бързо и по-вероятно ще можете да го продадете.
Премахнете рисковете и пропуските
Не забравяйте, че купувачът на готов бизнес ще провери не само бизнеса, но и вашите права върху него, цялата история на прехвърлянето на бизнеса от първоначалните собственици към вас. Затова обърнете внимание не само на правната подготовка на бизнеса за продажба, но и на правната регистрация на вашите права върху бизнеса и премахването на различни въпроси, които могат да създадат допълнителни проблеми при преговорите. Опитайте се да разрешите конфликти с други съсобственици на бизнеса, отстранете всички недостатъци в регистрацията на вашите права върху бизнеса и рисковете от загуба на контрол върху бизнеса, както в съда, така и извън съда. Адвокатите на купувача определено ще проверят тези точки. След като ги идентифицира, купувачът може да откаже сделката или ще настоява за значително намаление на цената.
Проверка на репутацията на купувача на бизнеса.
Проверете потенциалния купувач на ранен етап, преди да му предоставите важна поверителна информация. Веднага щом сте убедени в сериозността на намеренията на купувача и той обяви, че иска внимателно да проучи вашия бизнес преди покупка и да извърши пълна или селективна проверка на определени области, отделете време и пари, за да проверите самия купувач. Проверката на контрагента може не само да ви предпази отнедобросъвестен купувач, но и за предотвратяване на разкриването на поверителна информация, която може да се използва за нанасяне на вреда на бизнеса или неговите собственици. Под прикритието на купувач вашият конкурент може да се занимава с промишлен шпионаж или служител на рейдерска компания, който има за задача да открие слабостите на продаваната компания за последващото й залавяне или създаване на условия, благоприятни за натиск върху продавача на бизнеса.
При сделките за продажба на съществуващ бизнес, както и при сделките с недвижими имоти има много правни тънкости, от които могат да се възползват различни недобросъвестни участници на този пазар. Минимумът, който трябва да направите, е да потърсите в интернет информация за вашия потенциален купувач. В нашата практика имаше случай, когато дори просто търсене в Интернет позволи на нашия клиент да идентифицира измамник, за когото продавачите, които преди това са били измамени от него, вече са публикували много информация в Интернет. За услуги за професионална проверка на контрагента можете да кандидатствате в частни детективски охранителни организации, много от които предоставят този вид услуги.
Защита на поверителна бизнес информация.
Внимавайте за защита на поверителна информация. Преди да предоставите на купувача или неговите консултанти достъп до документи с поверителна информация, подпишете споразумение за неразкриване не само с купувача, но и с неговите служители или консултанти, които проверяват вашия бизнес. Не забравяйте да включите клауза в споразумението с купувача, че купувачът няма да използва бизнес информацията на продавача и представените документи за други цели, освен вземането на решение за закупуване на бизнеса. Също така не забравяйте да включитеспоразумение, условие за материална отговорност за разкриването на такава информация. Колкото и банално да звучи, не предавайте оригиналните документи, докато сделката не приключи.
Ако имате информация, чието разкриване може да навреди на вашия бизнес, тогава не се препоръчва да давате на купувача дори копия на документи с такава информация. В този случай можете или да предоставите на купувача и неговите консултанти информационна (работна) стая, която да съдържа документите, представляващи интерес за купувача, но без право да ги копирате, снимате и изнасяте от помещенията, или да поверите бизнес проверката и изготвянето на становище относно основните рискове на независима професионална организация. Такава организация трябва да пази в тайна цялата информация, получена от продавача, и може да предостави на купувача само своите заключения въз основа на проучване на документи, получени от продавача.
Осигуряване на бъдеща сделка.
Когато подписватепредварителен договор за продажба на бизнес не забравяйте, че при такъв договор е по-добре да не получавате плащане за продавания бизнес. Такова споразумение също не трябва да включва условие за депозит, платен от купувача на продавача като гаранция, че купувачът, след проверка на завършения бизнес, ще сключи споразумение, насочено към придобиването му. Настоящата съдебна практика по този въпрос изхожда от факта, че законодателството не допуска плащане по предварителен договор срещу бъдещо плащане по договор за покупко-продажба на бизнес, който ще бъде сключен в бъдеще.
Също така не се допуска използването на депозит като гаранция за задължението на купувача да сключи договор за придобиване на бизнес.Паричните средства, получени от продавача като такъв депозит от купувача на бизнеса, се третират като неоснователно обогатяване от продавача и трябва да бъдат върнати на купувача. Следователно, за да се гарантира изпълнението на задължението на купувача за закупуване на готов бизнес, е по-добре да се използват условията на гаранционен депозит (депозит), неустойка или други санкции за неоснователен отказ на купувача да сключи споразумение, насочено към придобиване на бизнеса от купувача.
От тези три начина обаче най-предпочитан е гаранционният депозит, по силата на който купувачът, преди да сключидоговор за покупко-продажба на готов бизнес, целящ придобиване на готов бизнес, ви превежда средства като гаранция, че ще сключи договор с вас след проверка на бизнеса. Тази опция е удобна за продавача, тъй като го освобождава от необходимостта да се обърне към съда за възстановяване на неустойка или други глоби от купувача. Ако купувачът неоснователно реши да откаже да придобие бизнеса, тогава той ще трябва да се обърне към съда, за да докаже неправомерността на задържането на гаранционния депозит от продавача.
Не забравяйте, че след изтичане на предварителния договор, гаранционният депозит подлежи на връщане на купувача, ако нито продавачът, нито купувачът заявят намерението си да сключат споразумение за покупко-продажба на бизнеса по време на срока на предварителния договор. Въпреки това, ако купувачът неоснователно избягва сключването на договора, продавачът има право да се обърне към съда с изискване да задължи купувача да сключи споразумение, насочено към придобиване на готов бизнес от продавача. В случай, че купувачът не се отклони от договора, целящ придобиване отпродавачът на бизнеса е сключен, тогава гаранционният депозит се връща на купувача.
Компетентно и подробно изготвяне на договор за продажба на бизнес.
Когато сключвате с купувачапредварителен договор за продажба на съществуващ бизнес, посочете подробно случаите и условията, при настъпването на които купувачът има право да откаже да придобие бизнеса и да прекрати или изпълни самия предварителен договор. Списъкът с такива случаи ще позволи ясно да се ограничат и дефинират ситуации, при които купувачът, след като е проучил подробно продавания бизнес, може да откаже да го закупи. Списъкът трябва да бъде възможно най-подробен и затворен, без да позволява двусмислено тълкуване. Това ще ви предпази от ненужни спорове с купувача на бизнеса, а в случай на съдебни спорове значително ще укрепи позицията ви.
Споразумение за намерение за покупка и продажба на бизнес.
Понякога, в хода на подготовката за сделка, страните подписват протокол или споразумение за намерения помежду си, в което отразяват своите споразумения и процедури, насочени към покупка и продажба на съществуващ бизнес. Такова споразумение или протокол обикновено няма правна сила и може да се използва само като доказателство за установяване на действителната воля на страните по сделката. Въпреки това, когато подписвате такова споразумение или протокол за намерения, бъдете внимателни и не забравяйте, че такъв протокол или споразумение може да бъде признат в съда по иск на вашия контрагент като предварителен договор и да доведе до задължението ви да сключите основното споразумение при условията, включително цената, посочени в протокола (договора) за намерения. Това е възможно, ако такъв протокол (споразумение) съдържа всички съществени условия на изпратеното споразумениеза продажба и покупка на съществуващ бизнес.
Проверка на платежоспособността на купувача на бизнеса.
Във връзка с кризисните явления, наблюдавани в икономиката, зачестиха случаите, когато купувачът просто не е в състояние да плати напълно придобития бизнес, което създава риск от „унищожаване“ на вече започналия процес на продажба и възникване на конфликт между страните по сделката, включително съдебни спорове. Затова проверете финансовото състояние на купувача, изисквайте от него да докаже наличието на средства за закупуване на вашия съществуващ бизнес. Не се задоволявайте с предоставените ви доказателства за платежоспособността на купувача - опитайте се независимо да проверите точността на тази информация. В нашата практика имаше случай, когато купувачът представи на продавача фалшив сертификат от банката, потвърждаващ неговата платежоспособност. Но след като се обадихме в банката, разбрахме, че банката не е издала такъв сертификат на купувача. След това по-нататъшното обсъждане на условията на сделката с този недобросъвестен купувач беше прекратено.
Гаранции за взаимни разплащания на сделки за покупка и продажба на бизнес.
Стремете се да гарантирате, че продаваният бизнес и сумата на плащането му не са едновременно с купувача. Използвайте надеждни механизми за плащане (акредитив, банкова гаранция, сейф), за да сте сигурни, че получавате плащане за продадения бизнес. От тази препоръка следва много прост съвет - ако вашата транзакция не осигурява надеждни механизми за защита срещу неплащане от страна на купувача, опитайте се да не прехвърляте всички права върху завършения бизнес на купувача, преди да получите пълно плащане от него.
Данъчно задължение след продажбата на бизнеса.
Винаги се интересувайте от предложената структура на транзакцията, тоест как сделката ще бъде законно изпълнена иКак ще изглежда схемата на плащане при придобиване на готов бизнес? Различните схеми за транзакции имат своите плюсове и минуси и освен това създават различни данъчни последици. Правилната структура на сделката не само ще ви защити от правни рискове, но и ще намали данъчните плащания, свързани със сделката. В зависимост от тази или онази схема или метод за продажба на бизнес, вие ще носите различна тежест от данъчни плащания. Затова обмислете данъчните си последици от продажбата на съществуващия ви бизнес. Определете няколко варианта за данъчните последици от сделката, които са подходящи за вас, и настоявайте за всеки от тях в преговорите с купувача. Наличието на няколко варианта за данъчни схеми на сделката ще ви осигури поле за маневриране при преговори. Със значителна бизнес стойност една добре обмислена данъчна схема може да бъде значителен източник на допълнителни ползи чрез законни спестявания на данъци.