ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ НА НПФ СЪС СПЕЦИАЛНИ ДЕПОЗИТАРИ
Списание “Пенсионни фондове” № 2, 2001 г
Генерален директор на Irkol Depository LLC.
Разбира се, могат да се разберат причините за отхвърлянето на това нововъведение от средства, които получават друг администратор и допълнителни разходи, но трябва да се спазва законодателството на България и други нормативни правни актове. В същото времецелта на въвеждането на специални депозитари в системата за недържавно пенсионно осигуряване е защита на интересите на инвеститорите, използващи механизми за колективно инвестиране.
Понастоящем най-ефективно по отношение на защитата на интересите на инвеститорите е регулирането на дейността на взаимните фондове, което се основава на принципите на колективното инвестиране, съществуващи в страните с развити капиталови пазари, а именно:
- отделяне на дейностите по управление на активи от дейностите по тяхното съхранение и осигуряване на строг кръстосан контрол на дейностите по управление на активи;
- осигуряване на информационна прозрачност и разкриване на информация относно дейностите по управление и съхранение на активи;
- наличието на значителни строги изисквания към собствения капитал с цел защита на интересите на инвеститорите;
- строг държавен контрол върху осъществяването на колективните инвестиции и подробна строга система за отчетност пред държавните органи.
В същото време юридическите лица, предоставящи депозитарни услуги за средства, трябва да имат два лиценза:
- лиценз на професионален участник на пазара на ценни книжа за извършване на депозитарна дейност;
- лиценз за дейност на специализиран депозитаринвестиционни фондове и взаимни инвестиционни фондове.
В съответствие с горепосоченото Постановление на правителството на България, задълженията на специалните депозитари включват не само съхранение и отчитане на ценни книжа на НПФ, но и контрол върху прилагането на правилата за поставяне и инвестиране на пенсионни резерви, както и състава и структурата на активите на НПФ.
От тази гледна точка ще разгледаме два въпроса, които играят важна роля в организацията на технологиите за депозитарно счетоводство, изпълнението на контролни функции и взаимодействието между субектите на системата на НПО.
Характеристики на отчитане на ценни книжа, в които са поставени пенсионните резерви на НПФ и изпълнението на контролни функции от специален депозитар.
1. Федерални държавни ценни книжа.
В съответствие с клауза 4 от Постановление на правителството на България № 383, специализиран депозитар, обслужващ НПФ, е длъжен да съхранява и записва права върху ценни книжа, в които са поставени пенсионни резерви, освен ако не е предвидено друго в законодателни и други регулаторни актове.
В тази връзка, в съответствие със Съвместното разяснение на Федералната комисия за пазара на ценни книжа на България и Инспектората на АПФ към Министерството на труда на България по някои въпроси на обслужването на недържавните пенсионни фондове, специализираният депозитар не може да бъде упълномощен депозитар (поддепозитар), което не го освобождава от задължението да упражнява контрол върху разпореждането с държавни ценни книжа, които са част от пенсионните резерви.
За упражняване на този контрол споразумението или договорените процедури за контрол и документооборот трябва да предвиждат предоставянето от фонда на депозитаря на копия от всичките му споразумения с дилъри на пазара на ДЦК и документи, свързани с извършени сделки във връзка сдържавни ценни книжа и направените изчисления.
2. Ценни книжа на субекти на България и общински ценни книжа.
3. Корпоративни акции и облигации.
Депозитарното счетоводство на такива ценни книжа няма особености по отношение на NPF и се извършва в съответствие със законодателни и други регулаторни правни актове, регулиращи депозитарната дейност и Условията за депозитарна дейност.
Към днешна дата проблемът с депозитарното счетоводство на сметки няма недвусмислено решение. Изискванията за задължително депозитарно отчитане на сметки (включително за недържавни пенсионни фондове) не се съдържат в законодателни и други регулаторни правни актове. Съвместното разяснение на Федералната комисия по ценните книжа на България и Инспектората на АПФ към Министерството на труда на България по някои въпроси на обслужването на недържавните пенсионни фондове гласи, че при поставяне на пенсионни резерви в бонове на банки и промишлени предприятия е необходимо да се осигури тяхното съхранение в сертифициран трезор. В същото време процедурите за контрол и документооборот трябва да предвиждат предоставянето от фонда на депозитаря на копия от документи, потвърждаващи както покупката, така и продажбата на сметки и тяхното поставяне в сертифициран трезор.
Схеми на взаимодействие и договорни отношения между НПФ, специални депозитарни и управляващи дружества.
В съответствие с договора за фонда се открива депо сметка на собственика.Депо сметка на собственика - пасивна депо сметка, предназначена за удостоверяване и записване на права върху ценни книжа, притежавани от клиент (вложител) въз основа на собственост или друго вещно право.
Ако фондът е сключил договор само с едно управляващо дружество, което управлява всички ценни книжа, подлежащи на задължително депозитарно отчитанеценни книжа, в които са поставени пенсионни резерви, връзката между фонда, управляващото дружество и депозитаря може да се изгради въз основа на споразумение за доверител на сметката.Попечител на сметката - лице, на което клиентът (вложителят) е прехвърлил правомощието да се разпорежда с ценни книжа и да упражнява права по ценни книжа, които се съхраняват и (или) правата върху които са записани в депозитаря. Лица, притежаващи лиценз за професионален участник на пазара на ценни книжа, могат да действат като попечители на сметки. Освен това следва да се има предвид, че една депо сметка не може да има повече от един довереник.
Ако фондът работи с няколко управляващи дружества, се откриват секции в рамките на депо сметката на NPF, всяко управляващо дружество се назначава от оператора на депо сметката (със съответните правомощия съгласно този раздел) или правомощията се определят от система от пълномощни.
Секция за депо сметка - счетоводен регистър на депо сметка, която е набор от лични сметки, транзакциите с които се регулират от един документ.
Оператор на депо сметка - юридическо лице, което не е вложител по тази сметка, но има право въз основа на споразумение между оператор и вложител, регистриран в депозитаря или инструкция от вложител към оператор, да дава инструкции за извършване на депозитарни операции с депозитна сметка на вложител в рамките на правомощията, установени от споразумението или инструкцията. Вложителят може да възложи на няколко лица въз основа на различни споразумения изпълнението на задълженията на оператора на неговата депо сметка, като разграничи правомощията им.
Предимството на тази опция е нейната гъвкавост, възможността за работа с фонда и произволен брой управляващи дружества. Подобна схема може да се приложи, ако фондът има клонове с право на самостоятелностпоставяне на пенсионни резерви. Информационните потоци при изпълнението на контролните функции са ясно централизирани, фондът разполага с пълна обобщена информация за дейността на управляващите дружества. Недостатък е необходимостта от изграждане на индивидуална схема за всеки фонд, което оскъпява специалния депозитар.
Между Депозитаря, НПФ и управляващото дружество се сключва тристранно споразумение, в което се определят правата и задълженията на страните по отношение на изпълнението на депозитарни и контролни функции от специалния депозитар. В съответствие със споразумението в депозитаря се открива депозитарна сметка за попечител за управляващото дружество.
Депо сметка на довереник - пасивна депо сметка, предназначена да удостоверява и записва права върху ценни книжа, прехвърлени по споразумение на довереник и не са собственост на довереник.
Съответно, когато се появи второ управляващо дружество, процесът се повтаря. Ако фондът самостоятелно разполага пенсионни резерви, с фонда се сключва и двустранен договор за депозитар.
В същото време договорните отношения, свързани с изпълнението на контролната функция от специалния депозитар, следва да бъдат включени в Допълнителното споразумение.
Предимството на втория вариант е, че специален депозитар не изисква разработването на специални схеми за работа с NPF за депозитарно счетоводство. Същевременно негов недостатък е усложняването на изпълнението на контролните функции за специалния депозитар, както и задълженията, свързани с контрола за фонда и децентрализацията на информационните потоци.
Възможни са и комбинации от описаните по-горе опции в зависимост от изискванията или желанията на участниците в системата за недържавно пенсионно осигуряване. Освен това голям трудов стаж за българските стандартиспециализирани депозитари с дялови инвестиционни фондове ни позволява да предложим на НПФ оптимални схеми за контрол и документооборот. И успехът при прилагането на такива схеми до голяма степен зависи от желанието на фондовете и специалните депозитари за взаимодействие и конструктивен диалог.