2.2. Управленска структура на АД.
Акционерното дружество, като търговска организация, се създава за задоволяване на обществените нужди и реализиране на печалба в интерес на акционерите. Постигането на тези цели е невъзможно без формирането на управленска структура, която осигурява най-ефективната работа на компанията.
Управлението на акционерно дружество е система от мерки и действия, които са необходими за успешното функциониране на организацията и постигането на нейните цели. В съответствие с Федералния закон „За акционерните дружества“ структурата на управителните органи включва:
Общо събрание на акционерите;
Съвет на директорите (Надзорен съвет);
Колегиален изпълнителен орган (управителен съвет, съвет);
Едноличен изпълнителен орган (генерален директор, директор);
Ревизионна комисия (Ревизор);
Трябва да се отбележи, че одитната комисия (одитор) на дружеството е включена в списъка с известна степен на условност.
В зависимост от това кои органи за управление ще бъдат избрани от учредителите, когато одобряват устава, могат да се разграничат четири различни структури на управление на акционерно дружество.
Първият е характерен за малките акционерни дружества, обикновено затворени. Такива компании се създаваха масово. Въпреки това, поради затягането на изискванията за държавна регистрация на емисии на ценни книжа, такива компании бяха заменени от дружества с ограничена отговорност.
Общо събрание на акционерите
Единствен орган за изпитване
Тази група компании се характеризира със следната структура на управление:
Анализът на горната структура показва, че, първо, тя може да се използва в онези акционерни дружества, където броят на акционерите - собственици на акции с право на глас не надвишавапетдесет, и второ, практическият опит показва, че такава структура функционира ефективно само когато броят на акционерите не надвишава пет до седем души, които постоянно взаимодействат с изпълнителния орган на дружеството, ефективно влияейки върху икономическата дейност.
Тази структура в момента е най-широко използваната. Може да се използва ефективно в почти всички акционерни дружества и изглежда така:
Общо събрание на акционерите
Единствен орган за изпитване
Разгледаната структура на управление позволява да се засилят позициите на едноличния изпълнителен орган и други ръководители (заместник генерални директори), които могат да бъдат членове на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството без никакви ограничения.
Използването на такава структура в малките акционерни дружества е неподходящо, тъй като в този случай съветът на директорите рискува да се превърне в допълнителен посредник между акционерите и изпълнителния орган на дружеството.
Общо събрание на акционерите
Третата структура също е доста разпространена в практиката. Изглежда така:
Единствен орган за изпитване
Колегиален изпълнителен орган (управителен съвет, съвет)
Тази структура може да се характеризира като най-демократичната, тъй като влиянието на изпълнителните органи върху вземането на решения в акционерно дружество ще бъде значително отслабено. Трябва също да се отбележи, че лицето, изпълняващо функциите на едноличния изпълнителен орган (генерален директор, директор), изпълнява и функциите на председател на колегиалния изпълнителен орган.
Четвъртата структура може успешно да се използва на практика за подобряванеотговорността на мениджърите за техните решения, преди всичко икономически. Ако всички ключови фигури от управленския екип са членове на колегиалния изпълнителен орган, това ще ги възпира от вземане на икономически нецелесъобразни решения, а едноличният изпълнителен орган (който ще бъде и председател на колегиалния изпълнителен орган) ще има възможност да „сподели“ своята отговорност с други ръководители.
Четвъртата структура изглежда така:
Общо събрание на акционерите
Единствен орган за изпитване
Колегиален изпълнителен орган (управителен съвет, съвет)
Изглежда разумно да се използва за ефективно управление на акционерно дружество.
Необходимо е да се разбере, че определянето на конкретна оптимална структура за управление на акционерно дружество на етапа на неговото създаване е изключително важно. Безразсъдното използване на първия попаднал модел може да навреди на отделните учредители, тъй като в този случай винаги съществува риск от загуба на влияние върху акционерното дружество. В допълнение, недобре обмислените решения могат да доведат до факта, че задачите за организиране на ефективно управление на компанията няма да бъдат решени.
За осъществяване на контрол върху финансово-стопанската дейност на дружеството общото събрание на акционерите съгласно чл. 85 от Федералния закон „За акционерните дружества“ и устава се сформира одитна комисия (одитор) на дружеството.
Ревизионната комисия е изборен орган на дружеството, който изпълнява контролни функции.
Вземането на решения за избор на членове на одиторската комисия (одитор) на дружеството и предсрочното прекратяване на техните пълномощия са от изключителната компетентност на общото събрание на акционерите, а акциитечленовете на съвета на директорите на дружеството и лицата, заемащи длъжности в органите на управление на дружеството, не могат да участват в гласуването при избора на членове на ревизионната комисия (одитор) на дружеството.
Редът за дейността на одиторската комисия (одитор) на дружеството се определя от вътрешния документ на дружеството, одобрен от общото събрание на акционерите. Обикновено такъв документ е наредбата за одиторската комисия (одитор) на дружеството. Обикновено такъв документ е наредбата за одиторската комисия (одитор) на дружеството.
Компетентността на одитната комисия на дружеството по въпроси, които не са предвидени от Федералния закон „За акционерните дружества“, се определя от устава на дружеството и тази компетентност може да бъде значително разширена. По-специално, следните въпроси могат да бъдат отнесени към компетентността на одитната комисия на дружеството:
Извършване на планови и извънпланови проверки на дейността на едноличните и колегиалните изпълнителни органи на акционерното дружество;
Предоставяне на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството с доклад за резултатите от годишния одит на финансовите отчети и счетоводството;
Съставяне на заключение по тримесечни, шестмесечни и годишни баланси и отчети;
Привличане по договор на специалисти и независими одиторски фирми.
Одитът (одит) на финансово-икономическата дейност на дружеството може да се извърши въз основа на резултатите от дейността на дружеството за годината, както и по всяко време по инициатива на одитната комисия на дружеството, решение на общото събрание на акционерите, съвета на директорите на дружеството или по искане на акционера (акционерите) на дружеството, притежаващо най-малко 10% от акциите с право на глас на дружеството.
По искане на ревизионната комисия на дружеството лица, заемащи длъжности в органитеот ръководството на дружеството се изисква да представят документи за финансово-икономическата дейност на дружеството.
Членовете на одитната комисия на дружеството не могат да бъдат едновременно членове на съвета на директорите на дружеството, както и да заемат други длъжности в органите на управление на дружеството.
Разбира се, членовете на одитната комисия трябва да получават възнаграждение за работата си, в противен случай ще създават вид на работа. Изключително рядко се случва акционерните дружества да имат ефективни ревизионни комисии. Обикновено всичко се ограничава до някакво неразбираемо лице, наречено одитор на компанията, за което се сеща само в навечерието на годишното общо събрание на акционерите. Функциите на този човек се свеждат до четене на одиторския доклад на годишната среща, след което никой не го вижда още една година.
Това състояние на нещата отрича самата идея за ефективен контрол върху финансовата и икономическата дейност на обществото, което създава благоприятна почва за различни злоупотреби и измами. Ефективният контрол би могъл да промени много в сегашната порочна практика, така че членовете на ревизионната комисия трябва да бъдат поканени „отвън“, като всички те трябва да бъдат висококвалифицирани специалисти по финансово-стопанска дейност. Тези условия отговарят на независими одиторски фирми. Те извършват проверка на счетоводни (финансови) отчети, платежна и сетълмент документация, данъчни декларации и други финансови задължения и изисквания на икономическите субекти, както и предоставяне на други одиторски услуги.
Общото събрание на акционерите одобрява одитора. Размерът на заплащането за услугите му се определя от съвета на директорите.
Въз основа на резултатите от одита на финансовата и икономическата дейност на дружеството одитната комисия или одиторът на дружеството съставя заключение, в коетотрябва да съдържа:
Потвърждение за достоверността на данните, съдържащи се в отчетите и другите финансови документи на дружеството;
Информация за фактите на нарушение на процедурите за счетоводство и финансово отчитане, установени от правните актове на България, както и правните актове на България в процеса на извършване на финансови и икономически дейности.
Заключението на одитора (одиторската фирма) трябва да се състои от три части - уводна, аналитична и заключителна. Акционерното дружество е длъжно да предостави на заинтересованите лица само заключителната част на одиторския доклад.